青岛海尔股份有限公司于2002年4月18日上午在青岛海尔工业园中心大楼 305B 召开公司2002年第三次董事会会议。出席本次会议的董事应到9人,实到6人,潘承烈、 顾学湘、程建三位独立董事以通讯方式对本次董事会议案进行了审议, 公司监事和 高级管理人员列席了会议, 本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》 的规定,会议由董事长杨绵绵女士主持。经与会董事审议,一致通过了以下议案：

    一、公司2002年第一季度报告。

    二、公司对青岛海尔电冰柜有限公司与特种电冰柜有限公司进行重组的报告。

    同意公司以股权注资方式将所持有的青岛海尔电冰柜有限公司（以下称电冰柜 公司）61%股权注入青岛海尔特种电冰柜有限公司（以下称特种电冰柜,特种电冰柜 成立于2001年4月,注册资本为9500万元,青岛海尔股份有限公司持有该公司51%的股 权,青岛海尔投资发展有限公司持有该公司49%的股权。）作为对特种电冰柜的增资, 并依据电冰柜公司经评估的净资产值, 及特种电冰柜经评估的净资产值折为本公司 为特种电冰柜的持股。

    鉴于电冰柜公司的另一股东海尔集团公司已同意将其持有的电冰柜公司39% 的 股权以同样的方式注入特种电冰柜公司,因此本次股权注资后,特种电冰柜将持有电 冰柜公司100%权益,电冰柜公司将注销法人资格。

    上述股权注资的具体情况,公司将在评估工作及相关协议签署后另行公告。

    三、关于对青岛海尔股份有限公司2002年第一次董事会会议审议通过的“修改 公司章程的报告”的修改决议。

    关于公司2002年第一次董事会会议审议通过的公司章程修正案中涉及可转换公 司债券的内容,删除第四章可转换公司债券第四十三条,内容为“第四十三条本章的 相关规定适用于公司可转换公司债券的存续期间”, 同时提请公司股东大会在对公 司章程修正案中涉及可转换公司债券的内容审议通过后,直接加入公司章程中。

    董事会同意将上述修改内容替代原章程修正案的相应内容（详见本公司于2002 年3月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公告）交公司 2001 年度股东大会审议。

    四、关于对青岛海尔股份有限公司2002年第一次董事会审议通过的“关于对可 转换公司债券发行方案的个别条款进行调整及补充的报告”的修改决议。

    根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的 通知》（证监发行字[2001]115号）的要求,为进一步细化青岛海尔本次可转换公司 债券发行方案的相关条款,充分保障可转换公司债券持有人的利益 , 公司董事会对 2002年第一次董事会审议通过的“关于对可转换公司债券发行方案的个别条款进行 调整及补充的报告”进行了认真检查,并对有关条款的修改重新进行了调整或补充, 具体内容如下：

    公司2002年第一次董事会审议通过的“关于对可转换公司债券发行方案的个别 条款进行调整及补充的报告”中对原发行方案第十一条“回售条款”修改后的内容 为：

    “在公司可转债到期日前最后一个计息年度内,如果公司股票（A股）收盘价任 意连续20个交易日低于当期转股价格的70%时,公司可转换债券持有人有权将持有的 全部或部分可转债以面值102% 含当期利息 的价格回售予本公司。可转债持有人在 回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,不能再行使回售权。

    公司如果改变募集资金用途,将在改变募集资金用途的议案经股东大会批准后, 赋予可转债持有人一次回售的权利。

    在前述回售条件首次满足后的5个工作日内,公司将在中国证监会指定报刊和互 联网网站连续发布回售公告至少3次。 行使回售权的可转债持有人应在回售公告期 满后的5个工作日（“回售申报期”）内通过上交所交易系统进行回售申报,公司将 在回售申报期结束后5个工作日（“回售日”）内,按前款规定的价格支付回售的款 项。”

    为进一步细化可转债持有人应享有的回售权利, 明确可转债持有人在公司出现 改变募集资金用途的情况下应享有的回售权利及相关实施程序, 公司董事会同意对 上述修改后的回售条款进行重新调整和补充, 将因公司改变募集资金用途而赋予可 转债持有人的回售权利以特别回售条款予以明确, 此次重新调整和补充后的条款内 容为：

    “ 十一 回售条款

    在公司可转债到期日前最后一个计息年度内,如果公司股票（A股）收盘价任意 连续20个交易日低于当期转股价格的70%时,公司可转换公司债券持有人有权将持有 的全部或部分可转债以面值102% 含当期利息 的价格回售予本公司。可转债持有人 在回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,不能再行使回售权。

    在前述回售条件首次满足后的5个工作日内,公司将在中国证监会指定报刊和互 联网网站连续发布回售公告至少3次。 行使回售权的可转债持有人应在回售公告期 满后的5个工作日（“回售申报期”）内通过上交所交易系统进行回售申报,公司将 在回售申报期结束后5个工作日（“回售日”）内,按前款规定的价格支付回售的款 项。

    （十二）特别回售条款

    本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺 相比如出现变化, 根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国 证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人有权以面值102% （含当期利息） 的价格向本公司附加回售可转债。可转债持有人在本次附加回售申报期内未进行附 加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。

    在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内,本公司将在中国证监 会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次,行使附加回售权的可转债 持有人应在附加回售公告期满后的5 个工作日内通过上交所交易系统进行附加回售 申报,本公司将在附加回售申报期结束后5个工作日, 按前款规定的价格买回要求附 加回售的可转债。”

    董事会同意将上述修改内容替代可转债的原修改内容交公司2001年度股东大会 审议。该等条款修改须经公司2001年度股东大会审议批准, 并报中国证券监督管理 委员会核准后实施。若获准实施, 公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽 披露。

    五、公司第一大股东海尔电器国际股份有限公司于2002年4月15 日向本公司董 事会递交了一项书面提案, 即《海尔电器国际股份有限公司关于对青岛海尔股份有 限公司可转换公司债券发行方案的个别条款进行调整的临时提案》, 并建议将该项 提案列入本公司于2002年5月10日召开的2001年度股东大会的审议议程。 董事会经 审核后认为, 海尔电器国际股份有限公司上述提案的提交程序和提案内容符合《上 市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《关于做好上市公司可转换公司债券 发行工作的通知》（证监发行字[2001]115号）的有关规定,同意将提案提交2001年 度股东大会审议（提案内容见附件）。

    特此公告