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青岛海尔股份有限公司2001年第一次董事会会议于2002年3月27 日在青岛市海 尔工业园中心大楼305B召开,应到董事9人,实到董事8人,其中独立董事3人, 列席监 事1人,符合《公司法》及公司章程规定,会议有效。会议经认真讨论,一致通过了以 下决议：
一、2001年度工作总结及2002年发展规划的报告。
二、2001年度财务决算报告。
三、2001年度利润分配预案及2002年预计利润分配政策。
1、2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案：
本公司2001年度经审计的净利润为617,838,607.39元,加年初未分配利润 300 ,319,045.51元,可分配的利润为918,157,652.90元,按有关规定,提取盈余公积和法 定公益金后,可供股东分配的利润为641,501,259.34元。根据2000 年度股东大会审 议通过的预计2001年分配方案,经董事会研究决定,2001年度的利润分配预案为：以 公司2001年底的股本797,648,282股为基数,每10股派3元（含税）,剩余利润结转下 一年度。
公司2001年末资本公积金累计为3,173,013,077.07元, 经董事会研究决定本年 度不进行公积金转增股本。
2、预计2002年利润分配预案：
根据公司的发展战略,2002年拟进行的利润分配政策为：
（1）公司拟在2002年财务决算后分配利润一次。
（2）公司2002年度实现净利润用于分配的比例约在30%--50%之间。 其中将主 要以现金形式进行分配, 同时公司会结合实际经营状况考虑是否送红股以及送红股 的比例。
（3）公司2001年末未分配利润在2002年暂不分配。
以上利润分配预案,需由董事会提交股东大会审议通过后实施。
四、公司2001年度报告正文及摘要。
五、关于公司2001年度各项减值准备计提的报告。
六、关于公司支付山东汇德会计师事务所有限公司2001年度审计报酬及2002年 度拟续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计的会计师事务所的报告。
七、修改公司章程的报告。
同意按照《上市公司股东大会规范意见》及《上市公司治理准则》及其他有关 法律、法规的规定修改公司章程。其中, 对于章程修正案中涉及可转换公司债券的 内容,提请公司股东大会在对该等内容审议通过后,授权董事会根据公司本次申请发 行可转换公司债券的结果届时予以加入。
八、关于公司之控股子公司青岛海尔空调器有限总公司拟出资人民币1.5 亿元 与其他关联企业共同组建海尔集团财务有限责任公司的报告。
海尔集团财务有限责任公司拟定注册资本5亿元人民币（其中含2000 万美元或 等值外汇）,各出资方分别为海尔集团公司、青岛海尔空调器有限总公司、 青岛海 尔空调电子有限公司、青岛海尔电子有限公司四家企业。青岛海尔股份有限公司的 控股子公司--青岛海尔空调器有限总公司拟出资1.5亿元人民币,持有该公司30% 的 股权。
上述方案尚需中国人民银行或其授权的机构予以批准。经审议, 董事会认为： 青岛海尔空调器有限总公司拟出资人民币1.5亿元,与海尔集团公司（占40%股权）、 青岛海尔空调电子有限公司（占12%股权）、青岛海尔电子有限公司（占18%股权） 共同组建海尔集团财务有限责任公司的行为符合《公司法》、《中国人民银行关于 企业集团财务公司管理办法》及《关于向金融机构投资入股的暂行规定》的有关规 定。各公司均以现金出资。海尔集团财务有限责任公司的建立将有利于公司、公司 的控股子公司与海尔集团公司及其他海尔集团公司下属企业间的结算业务, 并可以 为公司及公司的控股子公司提供多方面的金融服务。据此, 董事会同意青岛海尔空 调器有限总公司出资1.5亿元与上述关联企业共同组建海尔集团财务有限责任公司, 并同意将该议案提交公司2001年度股东大会审议。
本议案属公司控股子公司关联交易事宜, 因此有关关联董事在审议及表决后单 独出具了有关声明。（见《青岛海尔股份有限公司关联董事声明》）。
九、关于独立董事津贴及费用事项的报告。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规 定,拟给予每位独立董事每年人民币叁万元的津贴。 独立董事出席公司董事会和股 东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用,可在公司据实报销。
十、关于设立公司董事会专门委员会的报告。
为完善公司的法人治理结构,加强董事会建设 ,使董事会决策更加科学、规范, 公司拟设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门 委员会。董事会拟提请股东大会授权董事会设立专门委员会。
十一、关于制定《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露制度》 、《募集资金使用管理办法》、《关联交易公允决策制度》以及修改《董事会议事 规则》的报告。
十二、关于公司符合发行可转换公司债券条件的报告。
本公司于2001年10月30日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过了关于公 司申请发行可转换公司债券的决议, 现根据中国证券监督管理委员会《关于做好上 市公司可转换公司债券发行工作的通知》（证监发行字[2001]115号）的要求,公司 董事会对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查, 认为本公司符合发行 可转换公司债券的规定。
十三、关于对可转换公司债券发行方案的个别条款进行调整及补充的报告。
根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的 通知》（证监发行字[2001]115号）的要求和中国证券市场现状及公司自身情况,公 司董事会对可转换公司债券的发行方案进行了认真检查, 并对有关内容进行了调整 或补充,具体如下：
1、发行方案第六条″转换期″
此条内容原为：″自本次发行首日起12个月后至可转债到期日″, 调整为：″ 自本次发行首日起6个月后至可转债到期日″。
2、发行方案第四条″票面利率″
此条内容原为：″年利率不低于1%,不高于1.2%″,调整为：″年利率为1.2%″。
3、 发行方案第八条″转股价格确定方式和调整原则″第一款″初始转股价格 的确定依据及计算公式″
此款内容原为：
″（1）初始转股价格的确定依据及计算公式
根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定, 本次发行的可转 换债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格 为基础上浮10-15%, 具体上浮幅度提请公司股东大会授权公司董事会根据市场和公 司具体情况确定,并在本次可转换债券发行的《募集说明书》中予以披露。
计算公式如下：
初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日本公司A 股股票的平均收盘 价格＊[1＋具体上浮幅度]
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。″
调整为：
″（1）初始转股价格的确定依据及计算公式
根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定, 本次发行的可转 换债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格 为基础上浮1-15%,具体上浮幅度提请公司股东大会授权公司董事会根据市场和公司 具体情况确定,并在本次可转换债券发行的《募集说明书》中予以披露。
计算公式如下：
初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日本公司A 股股票的平均收盘 价格*[1＋具体上浮幅度]
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。″
4、发行方案第九条″转股价格向下修正条款″第一款″修正权限与修正幅度″
此款内容原为：
″（1）当本公司股票(A股)在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价 低于当期转股价格的80%时,本公司董事会有权在不超过20% 的幅度内向下修正转股 价格。修正幅度为20%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。 修正后的转股 价格不低于关于修正转股价格的董事会召开日前20个交易日公司股票(A股) 收盘价 格的算术平均值。董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度 内不得超过一次。″
调整为：
″（1）当本公司股票(A股)在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价 低于当期转股价格的80%时,本公司董事会有权在不超过20% 的幅度内向下修正转股 价格。修正幅度为20%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。 董事会或股东 大会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度内不得超过一次。″
5、发行方案第十一条″回售条款″
此条内容原为：
″在公司可转债到期日前最后一个计息年度内,如果公司股票（A股）收盘价任 意连续20个交易日低于当期转股价格的70%时,公司可转换债券持有人有权将持有的 全部或部分可转债以面值102%(含当期利息)的价格回售予本公司。可转债持有人在 回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,不能再行使回售权。
在前述回售条件首次满足后的5个工作日内,公司将在中国证监会指定报刊和互 联网网站连续发布回售公告至少3次。 行使回售权的可转债持有人应在回售公告期 满后的5个工作日（″回售申报期″）内通过上交所交易系统进行回售申报,公司将 在回售申报期结束后5个工作日（″回售日″）内,按前款规定的价格支付回售的款 项。″
现补充调整为：
″在公司可转债到期日前最后一个计息年度内,如果公司股票（A股）收盘价任 意连续20个交易日低于当期转股价格的70%时,公司可转换债券持有人有权将持有的 全部或部分可转债以面值102%(含当期利息)的价格回售予本公司。可转债持有人在 回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,不能再行使回售权。
公司如果改变募集资金用途,将在改变募集资金用途的议案经股东大会批准后, 赋予转债持有人一次回售的权利。
在前述回售条件首次满足后的5个工作日内,公司将在中国证监会指定报刊和互 联网网站连续发布回售公告至少3次。 行使回售权的可转债持有人应在回售公告期 满后的5个工作日（″回售申报期″）内通过上交所交易系统进行回售申报,公司将 在回售申报期结束后5个工作日（″回售日″）内,按前款规定的价格支付回售的款 项。″
上述条款须经公司2001年年度股东大会审议批准, 并报中国证券监督管理委员 会核准后实施。若获准实施,公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。
十四、关于召开2001年度股东大会的报告。
会议决定于2002年5月10日9：30召开青岛海尔股份有限公司2001年度股东大会。
1、会议议题：
（1）审议2001年度工作总结及2002年发展规划的报告；
（2）审议2001年度财务决算报告；
（3）审议2001年度利润分配预案及2002年预计利润分配政策；
（4）公司2001年度报告正文及摘要。
（5）关于2001年度各项减值准备计提的报告。
（6）审议关于续聘为公司审计的会计师事务所的报告；
（7）审议关于修改公司章程的报告（附件一）；
（8）审议关于公司之控股子公司青岛海尔空调器有限总公司拟出资人民币1.5 亿元与其他关联企业共同组建海尔集团财务有限责任公司的报告；
（9）审议关于独立董事津贴及费用事项的报告；
（10）审议关于设立公司董事会专门委员会的报告；
（11）审议《股东大会议事规则》（附件二）；
（12）审议《独立董事制度》（附件三）；
（13）审议《关联交易公允决策制度》（附件四）；
（14）审议关于公司在物资采购、产品经销及运输等方面与关联方签署关联交 易合同的报告；
（15）审议关于公司控股子公司青岛海尔空调器有限总公司在物资采购、产品 经销及运输等方面与关联方签署关联交易合同的报告；
（16）审议关于公司控股子公司青岛海尔电冰柜有限公司在物资采购、产品经 销及运输等方面与关联方签署关联交易合同的报告；
上述第（14）项、第（15）项及第（16）项议案的相关内容请参阅刊登于2001 年11月20日《上海证券报》、《证券时报》上的公司第三届董事会第六次会议决议 公告。
（17）关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；
（18）关于对可转换公司债券发行方案的个别条款进行调整及补充的议案；
（19）审议2001年度监事会工作报告。
2、出席会议对象：
（1）本届公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2002年4月22日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的股东或其委托的代理人。
（3）会议登记办法：
凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书,法人股东 另持法人单位证明,于2002年4月26日9：00至17：00,在青岛市高科园海尔工业园青 岛海尔股份有限公司证券部办理登记手续,青岛以外的股东可通过传真办理（以4月 26日17：00前公司收到传真为准）。
（4）联系事宜：
联系地址:青岛市高科园海尔工业园
青岛海尔股份有限公司证券部
联系人：纪东
电话：（0532）8938138
传真：（0532）8938313
5）会议具体地点在办理登记时通知,出席会议者的食宿交通费自理。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2002年3月27日
青岛海尔股份有限公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会 规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6 号支付会计师事务所报 酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，我们作为青岛海尔股份有限公司（以下 称公司）之独立董事对公司2002年第一次董事会讨论的以下两项议案进行了审议：
一、关于公司支付山东汇德会计师事务所有限公司 2001 年度年度审计报酬及 2002年度拟续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计的会计师事务所的报告。
三、关于公司之控股子公司青岛海尔空调器有限总公司拟出资人民币1.5 亿元 与其他关联企业共同组建海尔集团财务有限责任公司的报告。
在听取公司董事会、管理层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，我们就以上 两项议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、公司支付给山东汇德会计师事务所有限公司2001年度报酬的决策程序是根 据公司实际经营管理情况，依照公司内部审批程序制定，与有关法律、法规及《公 司章程》没有冲突；公司和该所就2001年度审计事宜进行协商后，签订了《审计业 务约定书》，在约定书中确定了年度审计费用的数额。综合考虑与该所审计业务约 定书中确定的审计工作量以及收费标准等因素，我们认为该年度审计费用是可以接 受的。
二、董事会在考虑了该所以前年度的审计情况以及该所的内部规范控制和业务 发展等情况后，做出续聘山东汇德会计师事务所对公司进行2002年度审计的决定， 符合《公司章程》及有关法律、法规的要求，同意提交公司2001年度股东大会审议。
三、青岛海尔空调器有限总公司拟出资人民币1.5亿元，与海尔集团公司、 青 岛海尔空调电子有限公司、青岛海尔电子有限公司共同组建海尔集团财务有限责任 公司的行为符合《公司法》、《中国人民银行关于企业集团财务公司管理办法》及 《关于向金融机构投资入股的暂行规定》的有关规定。海尔集团财务有限责任公司 的建立将有利于公司、公司的控股子公司与海尔集团公司及其他海尔集团公司下属 企业间的内部转帐结算，并可以为公司及公司的控股子公司提供多方面的金融服务。 据此，我们同意青岛海尔空调器有限总公司出资1.5 亿元与上述关联企业共同组建 海尔集团财务有限责任公司，并同意将该议案提交公司2001年度股东大会审议。
独立董事：潘承烈
顾学湘
程建
2002年3月27日
青岛海尔股份有限公司关联董事声明
作为青岛海尔股份有限公司的董事，我们参加了公司于2002年3月27 日召开的 2002年第一次董事会会议，其中一项议案审议了关于公司之控股子公司青岛海尔空 调器有限总公司（以下称空调公司）拟出资人民币1.5 亿元与海尔集团公司等关联 企业共同组建海尔集团财务有限责任公司的报告，会议经审议一致通过了上述报告 并同意将该等议案提交公司2001年度股东大会审议通过。我们本着勤勉尽责的态度， 现对上述审议及表决行为，作出以下声明：
一、虽然我们属于与海尔集团公司具有关联关系的董事，但对本次空调公司拟 出资人民币1.5 亿元与海尔集团公司等关联企业共同组建海尔集团财务有限责任公 司事宜，我们严格遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和公司章程及其它法律、法规的有关规定。
二、作为公司董事，我们审阅了空调公司关于出资组建海尔集团财务有限责任 公司的情况说明及有关决议，并查阅了空调公司近三年的审计报告。同时，我们还 就筹建海尔集团财务有限责任公司的情况向空调公司相关业务部门进行了详细的询 问并听取了情况说明。我们确认，空调公司拟出资人民币1.5亿元， 与海尔集团公 司、青岛海尔空调电子有限公司、青岛海尔电子有限公司共同组建海尔集团财务有 限责任公司的行为符合《公司法》、《中国人民银行关于企业集团财务公司管理办 法》及《关于向金融机构投资入股的暂行规定》的有关规定。海尔集团财务有限责 任公司的建立将有利于公司、公司的控股子公司与海尔集团公司及其他海尔集团公 司下属企业间的内部转帐结算，并可为公司及公司的控股子公司提供多方面的金融 服务，符合公司和股东的利益。据此，我们同意空调公司出资1.5 亿元与上述关联 企业共同组建海尔集团财务有限责任公司。
关联董事：杨绵绵 刘向阳 崔少华 马坚金导谟
2002年3月27日
