第一章总则

    第一条为了规范青岛海尔股份有限公司（以下简称″公司″）股东大会及其参 会者的行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充 分维护全体股东的合法权益，特制定本规则。

    第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》、 《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和《青岛海尔股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件制定。

    第三条公司股东大会及其参会者除遵守《公司法》、《证券法》及相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。

    第四条董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出 具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

    董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第五条在本规则中，″股东大会″指本公司股东大会；″股东″指本公司所有 股东。

    第二章股东大会的性质和职权

    第六条股东大会是公司的最高权力机构，依据《公司法》、《规范意见》、《 公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。

    第七条股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行股票、可转换公司债券及公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议变更募集资金投向：

    （十五）审议依法需由股东大会审议的关联交易；

    （十六）审议依法需由股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第三章临时股东大会

    第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会；

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人， 或者少于章程所定 人数的三分之二（即6人）时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）二分之一以上独立董事提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    有上述第（三）、（五）情形之一的，董事会应在事实发生后按照公司章程的 规定召开或决定是否召开临时股东大会。

    第十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本议事规则第十六条规 定的程序自动召集临时股东大会。

    第十一条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称″提 议股东″）、二分之一以上的独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监 会青岛特派办和上海证券交易所备案。提议股东或者监事应当保证提案内容符合法 律、法规和公司章程的规定。

    第十二条董事会在收到二分之一以上的独立董事或者监事会的书面提议后应在 十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程和本规则相关条款的 规定。

    第十三条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十 五日内反馈给提议股东并报告中国证监会青岛特派办和上海证券交易所。

    第十四条董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后， 董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时 间进行变更或推迟。

    第十五条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报告中国证 监会青岛特派办和上海证券交易所。

    提议股东可在通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出 召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会青岛特派办和上 海证券交易所。

    第十六条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中 国证监会青岛特派办和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通 知的内容除应符合公司章程和本规则的规定外，还应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第十七条对于提议股东决定自行召开临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 董事长指定的一名其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本议事规则第四条的规定， 出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合《公司章程》和本议事规则及其他有关规范性文件的 规定。

    第十八条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会青岛 特派办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按 照本议事规则第四条的规定出具法律意见书，律师费用由提议股东自行承担；董事 会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律、法规、《公司章程》和本规 则的规定。

    第十九条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四章股东大会的通知

    第二十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开 当日）以前以公告方式通知登记在册的公司股东。

    上述所称公告，指公司将召开股东大会的有关事项，应当在中国证监会指定的 一家或多家报刊上刊登。会议通知一经公告，视为登记在册的公司股东已经收到股 东大会的通知。

    第二十一条股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第二十二条公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证，建立 股东名册。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权出席该次 股东大会的公司股东。

    第二十三条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第二十四条股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会 议人员签名册及其他相关文件。

    前款规定的文件由董事会秘书负责准备，其中会议通知、授权委托书和会议议 案等文件最迟应于股东大会会议通知发出之前一日备齐。

    第二十五条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露 信息。

    第五章股东大会的提案

    第二十六条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对列入会议议程的所有提案作出决议。

    第二十七条股东大会提案应符合以下条件，并由董事会审查后方可列入股东大 会议程：

    （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第二十八条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入″其他事项″但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第二十九条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中所列事项以外的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日以公告方式通知公司股东。 否则会议召开日期应当顺延，以保证至少有十五日的间隔。

    第三十条召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份 总数的5%以上的股东、二分之一以上独立董事或者监事会有权向公司提出新的提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 规则第五十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会 并经董事会审核后以公告方式通知公司股东。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十日提交董事会并 由董事会以公告方式通知公司股东；不足十日的，第一大股东不得在本次年度股东 大会上提出新的分配提案；

    除本条第二、三款所述之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董 事会以公告方式通知公司股东，也可直接在股东大会上提出。

    第三十一条对于前条所述的年度股东大会临时提案，公司董事会应当以公司和 股东的最大利益为行为准则，按照下述规定对股东大会提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第三十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事 项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第三十三条董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十四条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专 项提案提出。

    第三十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需要详细说明 转增原因，并在公告中披露。

    第三十六条会计师事务所的聘任由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股 东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下次股东大会上说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，说明公司有无不当。

    第三十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事提名 的方式和程序为：

    公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之 一多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。

    持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司董 事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候 选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

    公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之 一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。

    持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监 事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候 选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

    监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由 公司职工通过民主选举进行更换或补选。

    第三十八条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第三十九条提出提案的股东对董事会不将其议案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则规定的程序要求召集临时股东大会。

    第六章股东大会的召开

    第四十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。

    第四十一条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性 和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第四十二条股东大会以现场召开为原则，除《公司章程》和本规则另有规定外， 股东大会可以通讯方式进行表决。

    第四十三条股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决，两 者具有同样的法律效力。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第四十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应在公司公告的登记日内向大会登 记处提交。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件 资料。文件正本应当于股东大会召开前报送公司（与传真件一致）。

    第四十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第四十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第四十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能 出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指 定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由， 股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。

    第四十九条股东发言

    （一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发 言；

    （二）有多名股东要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会主 持人指定先后顺序；

    （三）股东违反前款规定的发言，大会发言人可以拒绝或制止；

    （四）大会主持人应保障股东行使发言权；

    第五十条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决 议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复 召开股东大会。

    第七章股东大会审议与决议

    第五十一条大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕，如未审议完毕 应即时提出，否则应视为审议完毕。

    股东大会对所有列入议事日程的议案应当一事一议，逐项表决，不得以任何理 由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应按提出的时间顺序 进行表决。

    第五十二条年度股东大会和应股东或监事会要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行股票、可转换公司债券、公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募集资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）法律、法规及《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的事项。

    第五十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。

    股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关 联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应 宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例 之后再进行审议并表决。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第五十三条 规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。

    第五十四条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事候选 人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。

    第五十五条董事的选举采用累积投票制，该制度的实施细则为：

    股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董 事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应 选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董 事，也可分散投票给若干名候选董事。

    股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。 在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人 数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均 不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。

    第五十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。

    第五十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第五十八条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第五十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第六十条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决， 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第七条所列事项的提案 内容不得进行变更，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。

    第六十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十五条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十六条股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第六十八条每一议案经本章程规定的所需票数通过并经大会主持人宣布后，即 成为股东大会决议，未依据法律、法规和本章程规定的合法程序，不得对已形成的 股东大会决议作任何修改或变更。

    第六十九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即 时点票。

    第七十一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    股东大会认为和章程规定应载入会议记录的其他内容。

    第七十二条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书永久保存。

    第七十三条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第七十四条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规 定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得 使用容易引起歧义的表述。

    第七十五条股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告中应注明出席会 议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比 例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议， 应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第七十六条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第八章附则

    第七十七条本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司股东 大会规范意见》、《上市公司治理准则》的有关规定执行。

    本议事规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。

    第七十八条董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则 进行修改并报股东大会批准。

    第七十九条本议事规则自股东大会通过之日起施行。

    

青岛海尔股份有限公司

    2002年3月27日