第一章 总则
为进一步完善公司治理结构,确保监事会工作的规范性、有效性,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《青岛海尔股份有限公司章程》( 以下简称《公司章程》)以其他有关法规规定,特制定本议事规则。
第二章 监事会及其职权
第一条公司设监事会,监事会由三名监事组成,设监事会主席一人。
第二条监事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权:
1、检查公司的财务;
2、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章 程的行为进行监督;
3、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以 纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
4、提议召开临时股东大会;
5、列席董事会会议;
6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构 给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
第三条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应作为对董事、经理 和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第四条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司 章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有 关部门报告。
第三章 监事
第五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一,即一(1)人。
第六条监事会主席为监事会召集人,由监事会选举产生。监事会召集人不能履 行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
第七条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。
第八条董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第九条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
第十条监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也未书面委托其他监事代为表 决的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。
第四章 监事会会议的召集、召开
第十二条监事会每年至少召开两次会议,由监事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体监事。
第十三条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。
第十四条经监事会主席或二分之一以上监事提议,可召开监事会临时会议。
第十五条监事会召开临时监事会会议的通知方式为:电话或传真方式;通知时 限为10天。
第十六条监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。
第十七条监事会会议由二分之一以上的监事出席方为有效,每一监事有一票表 决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。
第十八条监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委 托其他监事代为出席。监事未出席监事会会议,也未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。
第十九条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计 人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
第五章 监事会会议的表决和会议记录
第二十条监事会决议的表决方式为举手表决。每名监事有一票表决权。
第二十一条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。
第二十二条公司应当在监事会会议结束后两个工作日内将监事会会议决议和会 议纪要报送上海证券交易所备案,在经上海证券交易所审核后,在指定报纸上刊登 决议公告。
第六章 附则
第二十三条本议事规则未做规定的,适用《公司章程》并参照《上海证券交易 所股票上市规则(2001年修订本)》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》如规定不一致的,以《公司章程》的规定为准。
第二十五条监事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本议事规则 进行修改。
第二十六条本议事规则自监事会通过之日起施行。
青岛海尔股份有限公司
2002年3月27日