第一章 总则

    为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称 《治理准则》）、《青岛海尔股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以其 他有关法规规定，特制定本议事规则。

    第二章董事会及其职权

    第一条公司设董事会，董事会对股东大会负责。

    第二条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长 一人。

    第三条董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权

    1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

    3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    9、决定公司内部管理机构的设置；

    10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    11、制订公司的基本管理制度；

    12、制订公司章程的修改方案；

    13、管理公司信息披露事项；

    14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第四条董事会运用公司资产所作出的投资权限为5000万元（含5000万元），并 应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。

    第三章 董事长

    第五条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。

    第六条董事长行使下列职权：

    1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    2、督促、检查董事会决议的执行；

    3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    5、行使法定代表人的职权；

    6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    7、董事会授予的其他职权。

    董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。

    第四章 董事会秘书

    第七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    董事会秘书的主要职责是：

    1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和 完整；

    4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    5、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。

    第五章 董事会会议的召集、召开

    第八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 面通知全体董事。

    第九条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    1.董事长认为必要时；

    2.三分之一以上董事联名提议时；

    3.二分之一以上独立董事提议时；

    4.监事会提议时；

    5.经理提议时。

    第十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真方式；通知时限 为10天。

    如有本规则第九条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职 责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未 指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召 集会议。

    第十一条董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十二条董事会会议议案应随会议通知送达全体董事及相关与会人员

    董事会应向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于 董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上的独立董事认为有关议案 的背景资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名向董事会提出延期召开董事 会或延期审议该议案，董事会应予以采纳。

    第十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十四条凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集并由其提请董事 会讨论并作出决议。

    第五章 董事会会议的表决

    第十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第十六条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。

    第十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第十八条公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属下列情形的，不 得参与表决：

    1、与董事个人利益有关的关联交易；

    2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的， 该等企业 与本公司的关联交易；

    3、按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

    第十九条公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项 议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。

    第六章 董事会决议及公告

    第二十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录由董事会秘书保管，保管期限不少于十年。

    第二十一条董事会会议记录包括以下内容：

    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    3、会议议程；

    4、董事发言要点；

    5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票 数）。

    第二十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第二十三条公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决 议和会议纪要报送上海证券交易所备案。

    公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和《上海证券交易所股票上市规 则（2001年修订本）》第七章第二、三、四节有关事项的，必须公告；其他事项， 上海证券交易所认为有必要的，也应当公告。

    第七章 附则

    第二十四条本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券交易 所股票上市规则（2001年修订本）》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。

    本议事规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。

    第二十五条董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则 进行修改。

    第二十六条本议事规则自董事会通过之日起施行。

    

青岛海尔股份有限公司

    2002年3月27日