鉴于青岛海尔股份有限公司（以下称“公司”）及其控股子公司青岛海尔空调 器有限总公司（以下称“空调公司”）、青岛海尔电冰柜有限公司（以下称“电冰 柜公司”）,与海尔集团公司的控股子公司在物资采购、 产品经销及货物运输方面 存在重大关联交易,且交易各方拟签署下列合同以进一步规范关联交易行为：

    1、 公司（代表其自身及其同样从事电冰箱生产的控股子公司青岛海尔电冰箱 有限公司、青岛海尔电冰箱（国际）有限公司、青岛海尔特种电冰箱有限公司）（ 以下合称“冰箱子公司”）就物资采购、产品销售、采购物资配送、产成品仓储及 运输,与青岛海尔零部件采购有限公司（以下称“零部件采购公司”）、 青岛海尔 工贸有限公司（代表自身及其他41家各地海尔工贸公司, 以下称“青岛工贸”）、 青岛海尔物流储运有限公司（以下称“储运公司”）分别签署《采购合同》、《经 销合同》、《物料配送合同》、《储运合同》；

    2、 空调公司就物资采购、产品销售、采购物资配送、产成品仓储及运输与零 部件采购公司、青岛工贸（代表自身及其他41家各地海尔工贸公司）、储运公司分 别签署《采购合同》、《经销合同》、《物料配送合同》、《储运合同》；

    3、 电冰柜公司就物资采购、产品销售、采购物资配送、产成品仓储及运输与 零部件采购公司、青岛工贸（代表自身及其他41家各地海尔工贸公司）、储运公司 分别签署《采购合同》、《经销合同》、《物料配送合同》、《储运合同》；

    我们审阅了上述各项关联交易合同,我们审阅的内容包括合同双方的权利义务、 合同期限、有关物资及服务的定价原则、费用的收取、争议的解决等, 并就该等关 联交易履行的明细情况审阅了公司历年的年度报告、审计报告, 以及空调公司及电 冰柜公司近三年的审计报告。同时, 我们也审阅了海尔集团公司就其和其控股子公 司与公司之间持续关联交易出具的《承诺函》, 山东汇德会计师事务所出具的关于 公司近三年关联交易公允性、合理性的说明。

    根据上述材料,我们现基于独立判断就该等重大关联交易事项发表如下意见：

    同意公司、空调公司、电冰柜公司分别与零部件采购公司签署《采购合同》、 与青岛工贸（代表自身及其他41家各地海尔工贸公司）签署《经销合同》、与储运 公司签署《配送合同》和《储运合同》。

    我们认为,上述各项关联交易合同均系依据市场化原则订立,该等合同中有关交 易的价格确定及其他主要条款对合同双方均是公平合理的。公司、空调公司、电冰 柜公司与关联方在物资采购、产品经销及货物运输方面进行的持续重大关联交易符 合公司和股东利益,关联交易的进行方式是公平及合理的,没有损害非关联股东的权 益。

    

独立董事： 潘承烈 顾学湘 程 建

    二00一年十一月十七日