鉴于青岛海尔股份有限公司(以下称“公司”)及其控股子公司青岛海尔空调 器有限总公司(以下称“空调公司”)、青岛海尔电冰柜有限公司(以下称“电冰 柜公司”),与海尔集团公司的控股子公司在物资采购、 产品经销及货物运输方面 存在重大关联交易,且交易各方拟签署下列合同以进一步规范关联交易行为:
1、 公司(代表其自身及其同样从事电冰箱生产的控股子公司青岛海尔电冰箱 有限公司、青岛海尔电冰箱(国际)有限公司、青岛海尔特种电冰箱有限公司)( 以下合称“冰箱子公司”)就物资采购、产品销售、采购物资配送、产成品仓储及 运输,与青岛海尔零部件采购有限公司(以下称“零部件采购公司”)、 青岛海尔 工贸有限公司(代表自身及其他41家各地海尔工贸公司, 以下称“青岛工贸”)、 青岛海尔物流储运有限公司(以下称“储运公司”)分别签署《采购合同》、《经 销合同》、《物料配送合同》、《储运合同》;
2、 空调公司就物资采购、产品销售、采购物资配送、产成品仓储及运输与零 部件采购公司、青岛工贸(代表自身及其他41家各地海尔工贸公司)、储运公司分 别签署《采购合同》、《经销合同》、《物料配送合同》、《储运合同》;
3、 电冰柜公司就物资采购、产品销售、采购物资配送、产成品仓储及运输与 零部件采购公司、青岛工贸(代表自身及其他41家各地海尔工贸公司)、储运公司 分别签署《采购合同》、《经销合同》、《物料配送合同》、《储运合同》;
我们审阅了上述各项关联交易合同,我们审阅的内容包括合同双方的权利义务、 合同期限、有关物资及服务的定价原则、费用的收取、争议的解决等, 并就该等关 联交易履行的明细情况审阅了公司历年的年度报告、审计报告, 以及空调公司及电 冰柜公司近三年的审计报告。同时, 我们也审阅了海尔集团公司就其和其控股子公 司与公司之间持续关联交易出具的《承诺函》, 山东汇德会计师事务所出具的关于 公司近三年关联交易公允性、合理性的说明。
根据上述材料,我们现基于独立判断就该等重大关联交易事项发表如下意见:
同意公司、空调公司、电冰柜公司分别与零部件采购公司签署《采购合同》、 与青岛工贸(代表自身及其他41家各地海尔工贸公司)签署《经销合同》、与储运 公司签署《配送合同》和《储运合同》。
我们认为,上述各项关联交易合同均系依据市场化原则订立,该等合同中有关交 易的价格确定及其他主要条款对合同双方均是公平合理的。公司、空调公司、电冰 柜公司与关联方在物资采购、产品经销及货物运输方面进行的持续重大关联交易符 合公司和股东利益,关联交易的进行方式是公平及合理的,没有损害非关联股东的权 益。
独立董事: 潘承烈 顾学湘 程 建
二00一年十一月十七日