青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”、“公司”或“本公司”）第 三届董事会第六次会议于2001年11月 17日在青岛市海尔工业园海尔中心大楼召开, 出席本次董事会的董事应到9人,实到8人,其中关联董事实到6人,独立董事实到2人, 独立董事潘承烈先生以通讯方式参加了议案的表决, 公司监事和高级管理人员列席 了会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议 由公司董事长杨绵绵女士主持,与会董事审议并一致通过了如下决议 其中公司独立 董事已先行就本次审议的各项关联交易合同进行了审议并发表了独立意见 ：

    一、审议通过了公司总经理提交的拟与青岛海尔零部件采购有限公司签署的《 采购合同》,与青岛海尔物流储运有限公司签署的《储运合同》、《配送合同》

    青岛海尔零部件采购有限公司与青岛海尔物流储运有限公司（以下简称“零部 件采购公司”、“储运公司”）拥有为海尔集团公司采购物资的国际分供方网络, 可以得到质优价廉、交货及时的物资, 同时这些分供方可参与本公司新产品的设计 和现有产品的改进, 因此董事会同意公司（代表自身及其同样从事电冰箱生产的控 股子公司青岛海尔电冰箱有限公司、青岛海尔电冰箱（国际）有限公司、青岛海尔 特种电冰箱有限公司）委托零部件采购公司采购物资, 委托储运公司对物料及产成 品进行配送和储运。

    主要内容包括：

    1、 公司向零部件采购公司提出具体的物资采购目标, 包括但不限于采购物资 的名称、型号、采购数量、质量、价格。

    2、 物料采购价格及本公司支付的采购费用、储运费用、配送费用不得高于本 公司自行运作所支付的费用。

    3、该合同自双方授权代表签署之日起生效,至合同履行的第二年年底以前有效, 合同修订应在第二年年底以前完成,否则合同自动一年一年延续。

    经审核,公司董事会认为上述采购合同的订立遵循了市场化原则,有关交易的价 格确定及其他主要条款对合同双方均是公平合理的。鉴于公司执行该《采购合同》 所产生的年度累计交易金额超过人民币3000万元, 因此本合同需由公司董事会提请 下一次股东大会进行审议表决。

    二、审议通过了公司总经理提交的拟与青岛海尔工贸有限公司（代表自身及其 他41家各地海尔工贸公司）签署的《经销合同》

    青岛海尔工贸公司及其他41家各地海尔工贸公司拥有遍及全国的批发、零售、 服务网络,这些网络可以准确及时地把消费者的需求信息传回公司,同时其拥有国际 一流的营销及服务水平, 该网络是以获取有价值定单为中心的网络并且能协助公司 创造有价值的定单,使公司产品不会遭受价格战而带来的损失。 因此董事会同意本 公司（代表自身及同样从事电冰箱生产的控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司、青 岛海尔电冰箱（国际）有限公司、青岛海尔特种电冰箱有限公司）将产品委托青岛 海尔工贸有限公司（代表其自身及各地海尔工贸公司,以下简称销售方）销售。

    本次拟签署的《经销合同》由销售合同、技术服务合同及广告合同三部分组成, 其主要内容包括：

    1、 销售合同约定：本公司（代表其自身及其同样从事电冰箱生产的控股子公 司青岛海尔电冰箱有限公司、青岛海尔电冰箱（国际）有限公司、青岛海尔特种电 冰箱有限公司）委托销售方经销产品；本公司提出经销目标, 此目标包括但不限于 销售价格、销售量、售后服务及货款支付等。在销售方完成本公司经销目标后向销 售方支付相应费用。技术服务合同约定：由本公司委托销售方为其在国内销售的所 有家用电器提供全方位的技术服务；广告合同约定：由本公司与销售方共同策划实 施本公司产品的电视、报纸、户外、促销等各种广告活动。《经销合同》的三个部 分相互独立,一个合同的更改不影响其它合同的执行。

    2、 本公司可随时跟踪了解目前市场上本公司及本公司同类产品的市场零售价 格,并结合自身利益决定是否与销售方保持独家供销关系。

    3、该《经销合同》自双方授权代表签署之日起生效,至合同履行的第二年年底 以前有效,合同修订应在第二年年底以前完成,否则合同自动一年一年延续。

    经审核,公司董事会认为上述经销合同的订立遵循市场化原则,有关交易的价格 确定及其他主要条款对合同双方均是公平合理的。鉴于公司执行该《经销合同》产 生的年度累计交易金额超过人民币3000万元, 因此本合同需由公司董事会提请下一 次股东大会进行审议表决。

    三、审议通过公司控股子公司青岛海尔空调器有限总公司在物资采购、产品经 销及运输等方面与关联方签署关联交易合同的议案

    鉴于公司主营业务及主要利润来源有相当一部分是公司的控股子公司青岛海尔 空调器有限总公司（以下称“空调公司”）所从事的空调器产品生产及经销, 且空 调公司在物资采购、产品经销及运输方面存在与本公司相同情况的关联交易；因此, 现空调公司拟与零部件采购公司、青岛工贸（代表自身及其他41家各地海尔工贸公 司）、储运公司签署相关的《采购合同》、《经销合同》、《物料配送合同》及《 储运合同》, 该等关联交易合同的主要条款和条件均与本公司拟签署的相关关联交 易合同的条款及条件相同。

    经审核,公司董事会认为上述关联交易合同均系依据市场化原则订立,有关交易 的价格确定及其他主要条款对合同双方均是公平合理的。

    鉴于空调公司在物资采购、产品经销及运输等方面的年度累计关联交易金额均 超过人民币3000万元, 因此上述关联交易合同需由公司董事会提请下一次股东大会 进行审议表决。

    四、审议通过公司控股子公司青岛海尔电冰柜有限公司在物资采购、产品经销 及运输等方面与关联方签署关联交易合同的议案

    鉴于公司主营业务及主要利润来源有相当一部分是公司的控股子公司青岛海尔 电冰柜有限（以下称“电冰柜公司”）所从事系列的电冰柜产品生产及经销, 且电 冰柜公司在物资采购、产品经销及运输方面存在与本公司相同情况的关联交易；因 此,现电冰柜公司拟与零部件采购公司、青岛工贸（代表自身及其他41 家各地海尔 工贸公司）、储运公司签署相关的《采购合同》、《经销合同》、《物料配送合同》 及《储运合同》, 该等关联交易合同的主要条款和条件均与本公司签署的相关关联 交易合同的条款及条件相同。

    经审核,公司董事会认为上述关联交易合同均系依据市场化原则订立,有关交易 的价格确定及其他主要条款对合同双方均是公平合理的。

    鉴于电冰柜公司在物资采购、产品经销及运输等方面的年度累计关联交易金额 均已超过人民币3000万元, 因此上述关联交易合同需由公司董事会提请下一次股东 大会进行审议表决。

    上述议案均属本公司及本公司控股子公司关联交易事宜, 因此有关关联董事在 审议及表决后单独出具了有关声明。（见《青岛海尔股份有限公司关联董事关于公 司关联交易合同事宜的声明》）。

    此外,公司独立董事已就上述关联交易合同进行了认真审查,并发表了独立意见。 （见《青岛海尔股份有限公司独立董事意见函》）。

    

青岛海尔股份有限公司董事会

    2001年11月17日