每日必读青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔“、“本公司”或“公司”）于 2001年11月17日召开了公司第三届董事会第六次会议, 会议审议通过了公司（代表 其自身及其同样从事电冰箱生产的控股子公司青岛海尔电冰箱有限公司、青岛海尔 电冰箱（国际）有限公司、青岛海尔特种电冰箱有限公司）与青岛海尔零部件采购 有限公司签署《采购合同》,与青岛海尔工贸有限公司（代表自身及其他41 家各地 海尔工贸公司）签署《经销合同》,与青岛海尔物流储运有限公司签署《配送合同》 ,与青岛海尔物流储运有限公司签署《储运合同》 ,以及公司控股子公司青岛海尔空 调器有限总公司在物资采购、产品经销及运输等方面与关联方签署关联交易合同, 公司控股子公司青岛海尔电冰柜有限公司在物资采购、产品经销及运输等方面与关 联方签署关联交易合同等六项议案。（具体内容请见本公司于同日公告的“青岛海 尔股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告”）。本公司现就该等议案中所 涉及之关联交易公告如下：
一、概要
1、交易概要
2001年11月17日,本公司董事会召开了第三届董事会第六次会议,其中审议通过 了公司及控股子公司分别与关联企业之间签署关联交易合同等议案, 本公司监事会 也于同日召开了第三届监事会第五次会议通过了该等关联交易合同并发表了对关联 交易的意见（具体内容请见“青岛海尔股份有限公司第三届监事会第五次会议决议 公告”）。针对本次审议的所有关联交易合同,公司关联董事发表了有关声明,公司 独立董事发表了独立意见（具体内容请见“青岛海尔股份有限公司关联董事关于公 司关联交易事宜的声明”与“独立董事意见函”）。
本次审议及审核通过的关联交易合同为：
（1 ）公司（代表其自身及其同样从事电冰箱生产的控股子公司青岛海尔电冰 箱有限公司、青岛海尔电冰箱（国际）有限公司、青岛海尔特种电冰箱有限公司） （以下合称“冰箱子公司”）就物资采购与青岛海尔零部件采购有限公司（以下简 称“零部件采购公司”）拟签署的《采购合同》；
（2 ）公司（代表自身及冰箱子公司）就产品的销售与青岛海尔工贸有限公司 （代表自身及其他41家各地海尔工贸公司, 以下简称“青岛工贸”）拟签署的《经 销合同》；
（3 ）公司（代表自身及冰箱子公司）就采购物资的配送与青岛海尔物流储运 有限公司（以下简称“储运公司”）拟签署的《配送合同》；
（4 ）公司（代表自身及冰箱子公司）就产成品的仓储及运输与储运公司拟签 署的《储运合同》；
（5 ）公司控股子公司青岛海尔空调器有限总公司（以下简称“空调公司”） 拟与零部件采购公司、青岛工贸（代表自身及其他41家各地海尔工贸公司）、储运 公司签署的《采购合同》、《经销合同》、《物料配送合同》及《储运合同》；
（6 ）公司控股子公司青岛海尔电冰柜有限公司（以下简称“电冰柜公司”） 拟与零部件采购公司、青岛工贸（代表自身及其他41家各地海尔工贸公司）、储运 公司签署的《采购合同》、《经销合同》、《物料配送合同》及《储运合同》。
上述该等关联交易合同均为本公司及公司控股子公司与关联企业之间的经常性 的重大关联交易合同,是规范关联交易主体、明确定价原则及交易方式的重要保障。 根据上海证券交易所上市规则及相关法规的规定, 该等关联交易合同需经公司董事 会审议通过,并需由董事会提交股东大会审议表决。 在股东大会对该等关联交易合 同进行审议表决时, 有关的关联股东将履行回避义务以充分保障公司及非关联股东 的利益。
2、关联关系介绍
海尔集团公司是本公司的第二大股东,目前持有本公司12%的股份。此外, 海尔 集团公司持有海尔电器国际股份有限公司（以下简称“电器国际”, 现为本公司第 一大股东,持有公司29.95%的股份）93.44%的股份,是本公司的间接控股股东。
零部件采购公司是海尔集团公司控股的子公司, 海尔集团公司持有零部件采购 公司90%的股份。
青岛工贸是海尔集团公司控股的子公司,海尔集团公司持有青岛工贸80%的股份。
储运公司是海尔集团公司控股的子公司,海尔集团公司持有储运公司51%的股份。
空调公司为本公司的控股子公司,公司持有空调公司99.95%的股份。
电冰柜公司为本公司的控股子公司,公司持有电冰柜公司61%的股份。
鉴于以上所揭示的关联关系, 因此本公司及控股子公司与上述关联企业之间签 署的合同属于关联交易合同,需提交股东大会审议批准。
二、交易各方基本情况简介
1、本公司简介
本公司原名为青岛琴岛海尔股份有限公司,成立于1989年4月28日。公司前身为 成立于1984年的青岛电冰箱总厂,1989年3月24日经青岛市体改委（89）3号文批准, 在对青岛电冰箱总厂改组的基础上,以定向募集方式设立股份有限公司。1993年3月 11日,经青岛市股份制试点工作领导小组青领字（1993）2号文批准, 公司由定向募 集公司转为社会募集公司；1993年7月1日公司更名为青岛海尔电冰箱股份有限公司； 1993年10月经中国证监会证监发审字199378号文批准, 公司向社会公众公开发 行人民币普通股5000万股；1993年11月9日公司股票在上海证券交易所上市。 2001 年5月根据公司2000年度股东大会决议,将公司名称由“青岛海尔电冰箱股份有限公 司”变更为“青岛海尔股份有限公司”。2001年8月2日, 公司股东海尔集团公司与 海尔电器国际股份签订了《股权注资合同》。根据该合同, 海尔集团公司向电器国 际进行定向增资,海尔集团以股权注入方式将其所持有的公司14.71%法人股股权 共 计11,733.41万股 注入电器国际作为其对电器国际的增资。本次股权注资完成后, 电器国际持有公司法人股23,889.57万股,占公司总股本的29.95%, 成为公司第一大 股东,海尔集团持有公司法人股9,571.78万股,占公司总股本的12%,成为公司第二大 股东。公司上市时总股本为17,000万股,流通股5,000万股,经过多年的发展,目前公 司总股本为79,764.83万股,流通股44,989.71万股。 公司法定地址为青岛市高科技 工业园海尔工业园内。公司法定代表人现为杨绵绵女士。公司股票名称为“青岛海 尔”,股票代码为“600690”。
本公司经营范围为电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造；家 用电器及电子产品技术咨询服务；房地产开发；进出口业务（按外经贸部核准范围 经营）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营）。公司主营业务为致力 于生产海尔系列品牌包括电冰箱、电冰柜和空调等白色家电产品。
2、青岛海尔零部件采购有限公司简介
青岛海尔零部件采购公司是成立于1995年5月25日的有限责任公司,注册地址为 青岛市经济技术开发区海尔工业园内,注册资本100万元,法定代表人杨绵绵。 海尔 集团公司持有该公司90%的股份 , 青岛海尔特种塑料研制开发有限公司持有该公司 10%的股份。公司主营业务范围为：塑胶、铂金、电机、 包装及印刷品的开发与经 营；零部件采购与销售；塑料制品、五金交电、包装制品、金属制品、化工产品（ 不含危险品）销售；普通机械产品开发。2000年, 该公司经山东德盛会计师事务所 审计的净资产为人民币8,133,548.33元,净利润为人民币41,537,954.73元。
3、青岛海尔工贸有限公司简介
青岛海尔工贸有限公司是成立于2000年3月30日的有限责任公司,注册地址为青 岛高科技工业园海尔工业园内,注册资本100万元,法定代表人杨绵绵。 海尔集团公 司持有该公司80%的股份,青岛海尔销售公司持有该公司20%的股份。 公司主营业务 范围为：生产、加工、销售、安装、维修：冰箱、冷柜、空调、彩电、热水器、微 波炉、展示柜、计算机、计算机软件、通讯器材、电子产品、住宅卫浴设施。2000 年,青岛工贸及其他 41家工贸公司经审计的净资产、净利润加总后分别为人民币6 ,919万元和4,018万元。
4、青岛海尔物流储运有限公司简介
青岛海尔物流储运有限公司是成立于2000年1月19日的有限责任公司,注册地址 为青岛高科技工业园海尔工业园,注册资本为100万元,法定代表人为杨绵绵。 海尔 集团公司持有该公司51%的股份,青岛海尔国际贸易有限公司持有该公司49%的股份。 公司主营业务范围为：物流方案设计,仓储保管,货物搬运；销售：汽车配件、百货、 化工产品（不含危险品）、家用电器。2000年, 该公司经山东德盛会计师事务所审 计的净资产为人民币7,123,112.51元,净利润为人民币6,123,112.51元。
5、青岛海尔空调器有限总公司简介
青岛海尔空调器有限总公司成立于1996年2月8日,注册资本为2.18亿元人民币。 本公司持有该公司99.95%股权,青岛海尔经济咨询有限公司持有0.05%股权。该公司 主要从事家用空调器的生产与经营。该公司法定代表人为杨绵绵女士。
6、青岛海尔电冰柜有限公司简介
青岛海尔电冰柜有限公司前身为青岛海尔冷柜总公司,后改制为有限责任公司, 目前注册资本为2.73亿元人民币。本公司持有该公司61%股权,海尔集团持有39% 股 权。该公司主要从事电冰柜的科研开发、生产制造及相关业务, 主要产品为海尔牌 电冰柜。该公司主要产品批量出口欧洲、美洲和东南亚等国家和地区。该公司法定 代表人为杨绵绵女士。
三、关联交易标的
1、公司的物资采购
本公司目前主要物资供应商系零部件采购公司。2001年1-6 月公司向零部件采 购公司采购货物的金额达到2,604,575,289.75元人民币, 占公司当期采购货物总金 额的99.30%。
2、公司的产品销售
目前公司的产品主要向海尔集团控股的42家各地海尔工贸公司（以下合称“各 工贸公司”）进行销售。2001年1-6月公司向各工贸公司销售货物的金额达到4,291, 283,934.59元人民币,占公司当期销售货物总金额的73.13%。
3、公司的物料配送
公司目前在物资配送方面的主要运输服务商为海尔集团公司控股的储运公司。 2000年度公司的运输费为3,878万元。
4、产品的储运
公司目前在产成品的仓储及运输方面的主要服务商亦为储运公司。
5、空调公司的物资采购、产品销售及运输
公司的控股子公司空调公司主要从事空调器产品的生产及经销, 是本公司主要 利润来源之一。目前,空调公司在物资采购、 产品经销及运输方面存在与本公司相 同情况的关联交易；因此,空调公司拟与零部件采购公司、 青岛工贸（代表自身及 其他41家各地海尔工贸公司）、储运公司签署相关的《采购合同》、《经销合同》、 《物料配送合同》及《储运合同》。
6、电冰柜公司的物资采购、产品销售及运输
电冰柜公司主要从事系列冷柜产品的生产及经销,是本公司主要利润来源之一。 目前,电冰柜公司在物资采购、 产品经销及运输方面存在与本公司相同情况的关联 交易；因此,电冰柜公司拟与零部件采购公司、青岛工贸（代表自身及其他41 家各 地海尔工贸公司）、储运公司签署相关的《采购合同》、《经销合同》、《物料配 送合同》及《储运合同》。
7、2002年,随着本公司及控股公司业务的扩大, 有关关联交易发生金额预计将 比2000年度有较大的增加。
四、交易合同的主要内容
1、 公司（代表自身及冰箱子公司）就物资采购与青岛海尔零部件采购有限公 司签署《采购合同》；
本次拟签署的《采购合同》主要内容包括：
（1） 公司根据生产订单并按合同约定的程序向零部件采购公司下达年度生产 计划时,应同时向零部件采购公司提出具体的物资采购要求,包括但不限于采购的物 资名称、型号、采购数量、质量、以及公司在进行相关市场调查后提出的各类物资 的供货价格。零部件采购公司在与公司协商一致的基础上编制采购订单并据此采购 与供货。对保税物资的结算,双方仍按国家规定实行代理制度,零部件采购公司对进 口保税物资收取1%的代理费用。经双方协商一致, 对于其他物资也可采用代理采购 的形式进行。根据该种方式进行的采购, 零部件采购公司收取代理费用的具体比例 由双方在每一类物资采购中协商确定。
（2） 零部件采购公司承诺就同类物资零部件采购公司的供货价格将不会高于 公司在市场上的自行采购价格。本公司有权在了解市场价格的前提下, 结合自身利 益决定是否与零部件采购公司保持交易关系。本公司也可根据实际情况在履行本合 同的同时通过市场上的其他厂商采购其需要的物资。如零部件采购公司违反其所作 的承诺,公司将逐步减少在零部件采购公司处的采购数量,直至单方解除本合同并自 主重新在市场上选择合适的供货方。
（3） 该合同自双方授权代表签署之日起生效, 至合同履行的第二年年底以前 有效,合同修订应在第二年年底以前完成,否则合同自动一年一年延续。
2、 公司（代表自身及冰箱子公司）就产品的销售与青岛工贸（代表其自身及 其他41家各地海尔工贸公司,以下称“销售方”）签署《经销合同》；
本次拟签署的《经销合同》由销售合同、技术服务合同及广告合同三部分组成, 其主要内容包括：
（1） 销售合同约定：本公司委托销售方经销本公司产品；本公司提出经销目 标,此目标包括但不限于销售价格、销售量、售后服务及货款支付等,经协商一致后 本公司即按订单通过青岛海尔物流储运有限公司将产品配送到销售方工贸中转库。 本公司产品下线后入物流仓库之日起,销售方在30日内以现汇或承兑方式付清货款。 技术服务合同约定：由本公司委托销售方为其在国内销售的所有家用电器提供全方 位的技术服务；广告合同约定：由本公司与销售方共同策划实施本公司产品的电视、 报纸、户外、促销等各种广告活动。
（2） 本公司可随时跟踪了解目前市场上本公司及本公司同类产品的市场零售 价格,并结合自身利益决定是否与销售方保持独家供销关系。 如由于销售方的原因 造成本公司产品在市场上滞销, 本公司有权单方终止本合同并自主重新在市场上选 择合适的销售商。
（3） 该《经销合同》自双方授权代表签署之日起生效, 至合同履行的第二年 年底以前有效,合同修订应在第二年年底以前完成,否则合同自动一年一年延续。
3、 公司（代表自身及冰箱子公司）就采购物资的配送与青岛海尔物流储运有 限公司签署《配送合同》；
本次拟签署的《配送合同》主要内容包括：
（1 ）储运公司为本公司配送范围为由零部件采购公司采购并进入到储运公司 仓库且本公司产品所需的原材料、零部件；配送方式为：储运公司根据本公司制定 的生产计划,通过EPR系统拉料生成配送材料（10台以下试制新产品或售后需求除外） 并按照配送计划及生产线4小时配送要求送料到本公司工位。 该合同约定储运公司 向本公司提供配送服务的价格按照市场公平价格确定, 双方参照目前市场上的运输 价格确定配送费并以配送费会签表的方式确定当月实际发生的配送费用。
（2）储运公司向本公司提供的配送价格系按照市场公平价格确定。 储运公司 承诺在同等条件下, 其提供的配送服务待遇标准将不低于本公司在市场上可获得的 同类服务待遇标准。本公司有权在了解市场价格的前提下, 结合自身利益决定是否 与储运公司保持配送的交易关系。本公司可根据实际情况在履行本合同的同时通过 市场上其他运输服务商进行物料的配送。当储运公司违反其承诺时, 本公司有权单 方终止本合同并自主重新在市场上选择合适的运输服务商。
（3）该合同自双方授权代表签署之日起生效,至合同履行的第二年年底以前有 效,合同修订应在第二年的年底以前完成,否则合同自动一年一年延续。
4、 公司（代表自身及冰箱子公司）就产成品的仓储及运输与储运公司签署《 储运合同》；
本次拟签署的《储运合同》主要内容包括：
（1）由储运公司负责本公司产品的装卸、市内周转、存储,并提供将本公司的 合格产成品从厂内成品库装上市内周转车验货及送达本公司指定的目的地的运输服 务方式。双方参照目前社会上的运输价格,确定现有产品的储运价格（不包含4% 税 费）；对于新开发的产品,按照包装箱尺寸相类似的产品价格执行,特殊的产品另行 确定储运价格。
（2）储运公司向本公司提供的储运服务价格系按照市场公平价格确定。 储运 公司承诺在同等条件下, 其提供的储运服务待遇标准将不低于本公司在市场上可获 得的同类服务待遇标准。本公司有权在了解市场价格的前提下, 结合自身利益决定 是否与储运公司保持储运的交易关系。本公司可根据实际情况在履行本合同的同时 通过市场上其他运输服务商进行产成品的储运。当储运公司违反其承诺时, 本公司 有权单方终止本合同并自主重新在市场上选择合适的运输服务商。
（3）该合同自合同双方授权代表签署之日起生效,至合同履行的第二年年底以 前有效,合同修订应在第二年的年底以前完成,否则合同自动一年一年延续。
5、空调公司在物资采购、 产品经销及运输等方面与关联方签署的关联交易合 同；
空调公司拟与零部件采购公司、海尔集团公司及青岛工贸（代表其自身及其他 41家各地海尔工贸公司）、储运公司签署相关的《采购合同》、《经销合同》、《 物料配送合同》及《储运合同》, 该等关联交易合同的主要条款和条件均与本公司 签署的相关关联交易合同的条款及条件相同。
6、电冰柜公司在物资采购、 产品经销及运输等方面与关联方签署关联交易合 同；
电冰柜公司拟与零部件采购公司、海尔集团公司及青岛工贸（代表其自身及其 他41家各地海尔工贸公司）、储运公司签署相关的《采购合同》、《经销合同》、 《物料配送合同》及《储运合同》, 该等关联交易合同的主要条款和条件均与本公 司签署的相关关联交易合同的条款及条件相同。
五、本次审议的关联交易合同对公司未来经营的影响
本次审议的各项关联交易合同有利于公司充分借助和利用海尔集团公司的采购、 销售平台获得更多的竞争优势。青岛海尔零部件采购有限公司与青岛海尔物流储运 有限公司拥有为海尔集团公司采购物资的国际分供方网络,可以得到质优价廉、 交 货及时的物资,同时这些分供方可参与本公司新产品的设计和现有产品的改进。 青 岛海尔工贸公司及其他41家各地海尔工贸公司拥有遍及全国的批发、零售、服务网 络,这些网络可以准确及时地把消费者的需求信息传回公司,同时其拥有国际一流的 营销及服务水平, 该网络是以获取有价值定单为中心的网络并且能协助公司创造有 价值的定单,使公司产品不会遭受价格战而带来的损失。 本公司与该等关联方签署 的合同均依据市场化原则订立, 有关交易的价格确定及其他主要条款对合同双方均 是公平合理的,符合公司和股东利益,关联交易的进行方式亦公平合理, 没有损害非 关联股东的权益。
六、其他事项
以上公司（代表自身及冰箱子公司）、空调公司及电冰柜公司拟分别与零部件 采购公司、青岛工贸（代表其自身及其他41家各地海尔工贸公司）及储运公司签署 的《采购合同》、《经销合同》、《物料配送合同》及《储运合同》均需公司聘请 独立财务顾问发表独立财务顾问报告,并由董事会提交公司股东大会审议表决。
七、备查文件
1、青岛海尔股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
2、青岛海尔股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
3、 公司（代表自身及冰箱子公司）就生产及非生产用物资采购与青岛海尔零 部件采购有限公司拟签署的《采购合同》；
4、 公司（代表自身及冰箱子公司）就产品的销售与海尔集团公司及青岛海尔 工贸有限公司（代表其自身及其他41家各地海尔工贸公司）拟签署的《经销合同》；
5、 公司（代表自身及冰箱子公司）就采购物资的配送与青岛海尔物流储运有 限公司拟签署的《物料配送合同》；
6、 公司（代表自身及冰箱子公司）就产成品的仓储及运输与青岛海尔物流储 运有限公司拟签署的《储运合同》；
7、公司控股子公司青岛海尔空调器有限总公司在物资采购、 产品经销及运输 等方面与关联方拟签署的《采购合同》、《经销合同》、《物料配送合同》和《储 运合同》；
8、公司控股子公司青岛海尔电冰柜有限公司在物资采购、 产品经销及运输等 方面与关联方拟签署的《采购合同》、《经销合同》、《物料配送合同》和《储运 合同》。
青岛海尔股份有限公司董事会
二○○一年十一月十七日
