青岛海尔股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年10月30日在海尔中 心大楼207会议室召开。会议由董事长杨绵绵女士主持， 出席会议的股东及股东授 权代表共计73人，代表股份数34791.15万股， 占公司总股份79764.83万股的43.62 ％，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    公司董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了会议。会议以记名投票表决 的方式,审议并通过了以下决议：

    1、审议通过《关于公司申请发行可转换公司债券的议案》；

    有效票数347,911,508股，同意票347,903,010股，反对票0股，弃权票8,498股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    2、逐项审议通过《关于公司2001年度发行可转换公司债券的发行方案》；

    (1)审议通过本次可转换公司债券的发行规模

    有效票数347,911,508股,同意票347,911,408股,反对票0股,弃权票100股， 同 意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    (2) 审议通过本次可转换公司债券的票面金额

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股，反对票0股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    (3) 审议通过本次可转换公司债券的发行价格

    有效票数347,911,508股,同意票347,903,010股,反对票8,398股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    (4) 审议通过本次可转换公司债券的票面利率

    有效票数347,911,508股,同意票347,911,408股,反对票0股，弃权票100股, 同 意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    (5) 审议通过本次可转换公司债券的可转债期限

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股，反对票0股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    (6) 审议通过本次可转换公司债券的转股期

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股，反对票0股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    (7) 审议通过本次可转换公司债券的还本付息事宜

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股，反对票0股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    (8) 审议通过本次可转换公司债券的转股价格确定方式和调整原则

    有效票数347,911,508股,同意票347,911,408股,反对票0股，弃权票100股，同 意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    (9) 审议通过本次可转换公司债券的转股价格向下修正条款

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股,反对票0股，弃权票100 股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    (10) 审议通过本次可转换公司债券的赎回条款

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股,反对票0股，弃权票100 股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    (11) 审议通过本次可转换公司债券的回售条款

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股,反对票0股，弃权票100 股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    (12) 审议通过本次可转换公司债券转股后的股利分配事宜

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股，反对票0股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    (13) 审议通过本次可转换公司债券转股时不足一股金额的处置

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股，反对票0股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    (14) 审议通过本次可转换公司债券向老股东配售的安排

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股，反对票0股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    (15) 审议通过可转债流通面值不足3000万元的处置事宜

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股，反对票0股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    (16) 审议通过本次发行可转换公司债券募集资金投向

    a、审议通过拟投资4438.48万元收购海尔集团公司持有的贵州海尔电器有限公 司59％的股权项目，并在收购完成后增资5985万元用于贵州海尔电器有限公司技术 改造项目，增强公司电冰箱产品的定单执行能力；

    有效票数13,282,097股，同意票13,279,837股，反对票0股，弃权票2,260股， 同意票占出席会议表决权股份的99.98％。

    b、审议通过拟投资6945.74万元收购海尔集团公司持有的武汉海尔电器股份有 限公司60％的股权项目，并在收购完成后增资3000万元用于武汉海尔电器股份有限 公司家用空调器生产线技术改造项目，提高公司空调器产品的定单执行能力；

    有效票数13,282,097股，同意票13,281,997股，反对票0股，弃权票100股，同 意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    c、审议通过拟投资47365.64 万元收购青岛海尔投资发展有限公司持有的青岛 海尔空调器电子有限公司75％的股权项目，并在收购完成后增资20512 万元用于青 岛海尔空调器电子有限公司技术改造项目，提高公司商用空调器产品定单获取、执 行和创新能力；

    有效票数13,282,097股,同意票13,281,997股,反对票0股,弃权票100股,同意票 占出席会议表决权股份的99.99％。

    d、审议通过拟投资7487.00万元收购青岛海尔投资发展有限公司持有的合肥海 尔空调器有限公司78％的股权项目，并在收购完成后增资7380万元用于合肥海尔空 调器有限公司技术改造项目，提升公司产品的定单执行能力；

    有效票数13,282,097股,同意票13,281,997股,反对票0股，弃权票100股，同意 票占出席会议表决权股份的99.99％。

    e、审议通过拟投资24661.97 万元收购海尔电器国际股份有限公司洗衣机业务 相关资产，并在收购完成后投资800万元用于生产线技术改造， 提高洗衣机产品的 定单获取、执行和创新能力；

    有效票数13,282,097股,同意票13,281,997股，反对票0股,弃权票100股, 同意 票占出席会议表决权股份的99.99％。

    f、审议通过拟投资4617.92万元收购海尔集团公司持有的顺德海尔电器有限公 司60％的股权项目，在收购完成后投资1000万元用于技术改造，增强公司波轮洗衣 机产品的定单执行能力；

    有效票数13,282,097股，同意票13,281,997股，反对票0股,弃权票100股,同意 票占出席会议表决权股份的99.99％。

    g、审议通过拟投资3680.67万元收购青岛海尔投资发展有限公司持有的合肥海 尔洗衣机有限公司80％的股权项目，并在收购完成后增资3000万元，用于原有洗衣 机生产线技术改造项目，以增强公司波轮洗衣机产品的定单执行能力；

    有效票数13,282,097股,同意票13,281,997股,反对票0股,弃权票100股， 同意 票占出席会议表决权股份的99.99％。

    h、审议通过拟投资20760万元在大连出口加工区海尔工业园新建大连出口空调 器生产基地项目；

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股，反对票0股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    i、审议通过拟投资约19810万元在大连出口加工区海尔工业园新建大连出口电 冰箱生产基地项目；

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股，反对票0股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    j、审议通过拟投资11000万元对青岛海尔股份有限公司冷柜产品生产线进行技 术改造项目；

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股，反对票0股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    k、审议通过拟投资50430万元在青岛经济技术开发区（黄岛）用于新建特种电 冰箱生产基地项目；

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股，反对票0股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    l、审议通过拟投资9700万元在青岛建立家电新技术研究所项目。

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股，反对票0股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    鉴于上述募集资金投向的a—g项决议内容涉及关联交易事项，在表决时关联股 东履行了回避义务。

    3、审议通过《关于本次发行可转换公司债券有效期限的议案》

    本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年内 有效。

    有效票数347,911,508股，同意票347,903,010股，反对票0股，弃权票8,498股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    4、 审议通过《关于授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的 议案》

    （1）授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内， 根据具体情况 制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，按照监管部门的要求，结合实际 情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集办法进行修改，并决定发 行时机；

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股，反对票0股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    （2）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股，反对票0股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    （3）授权董事会为本次发行可转换公司债券修改《公司章程》有关条款， 并 提交下一次股东大会审议；

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股，反对票0股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    （4）授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内， 办理本次发行 可转换公司债券其他相关事宜。

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股，反对票0股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    5、审议通过《关于公司2001 年度发行可转换公司债券募集资金运用可行性的 议案》

    （1）审议通过拟投资4438.48万元收购海尔集团公司持有的贵州海尔电器有限 公司59％的股权项目，并在收购完成后增资5985万元用于贵州海尔电器有限公司技 术改造项目，增强公司电冰箱产品的定单执行能力；

    有效票数13,282,097股，同意票13,281,997股，反对票0股，弃权票100股，同 意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    （2）审议通过拟投资6945.74万元收购海尔集团公司持有的武汉海尔电器股份 有限公司60％的股权项目，并在收购完成后增资3000万元用于武汉海尔电器股份有 限公司家用空调器生产线技术改造项目，提高公司空调器产品的定单执行能力；

    有效票数13,282,097股，同意票13,281,997股，反对票0股，弃权票100股，同 意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    （3）审议通过拟投资47365.64 万元收购青岛海尔投资发展有限公司持有的青 岛海尔空调器电子有限公司75％的股权项目，并在收购完成后增资20512 万元用于 青岛海尔空调器电子有限公司技术改造项目，提高公司商用空调器产品定单获取、 执行和创新能力；

    有效票数13,282,097股,同意票13,281,997股,反对票0股,弃权票100股,同意票 占出席会议表决权股份的99.99％。

    （4）审议通过拟投资7487.00万元收购青岛海尔投资发展有限公司持有的合肥 海尔空调器有限公司78％的股权项目，并在收购完成后增资7380万元用于合肥海尔 空调器有限公司技术改造项目，提升公司产品的定单执行能力；

    有效票数13,282,097股,同意票13,281,997股,反对票0股，弃权票100股，同意 票占出席会议表决权股份的99.99％。

    （5）审议通过拟投资24661.97 万元收购海尔电器国际股份有限公司洗衣机业 务相关资产，并在收购完成后投资800万元用于生产线技术改造， 提高洗衣机产品 的定单获取、执行和创新能力；

    有效票数13,282,097股,同意票13,281,997股，反对票0股,弃权票100股, 同意 票占出席会议表决权股份的99.99％。

    （6）审议通过拟投资4617.92万元收购海尔集团公司持有的顺德海尔电器有限 公司60％的股权项目，在收购完成后投资1000万元用于技术改造，增强公司波轮洗 衣机产品的定单执行能力；

    有效票数13,282,097股，同意票13,281,997股，反对票0股,弃权票100股,同意 票占出席会议表决权股份的99.99％。

    （7）审议通过拟投资3680.67万元收购青岛海尔投资发展有限公司持有的合肥 海尔洗衣机有限公司80％的股权项目，并在收购完成后增资3000万元，用于原有洗 衣机生产线技术改造项目，以增强公司波轮洗衣机产品的定单执行能力；

    有效票数13,282,097股,同意票13,281,997股,反对票0股,弃权票100股， 同意 票占出席会议表决权股份的99.99％。

    （9）审议通过拟投资20760万元在大连出口加工区海尔工业园新建大连出口空 调器生产基地项目；

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股，反对票0股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    （10）审议通过拟投资约19810 万元在大连出口加工区海尔工业园新建大连出 口电冰箱生产基地项目；

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股，反对票0股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    （11）审议通过拟投资11000 万元对青岛海尔股份有限公司冷柜产品生产线进 行技术改造项目；

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股，反对票0股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    （12）审议通过拟投资50430 万元在青岛经济技术开发区（黄岛）用于新建特 种电冰箱生产基地项目；

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股，反对票0股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    （13）审议通过拟投资9700万元在青岛建立家电新技术研究所项目。

    有效票数347,911,508股，同意票347,911,408股，反对票0股，弃权票100股， 同意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    鉴于上述募集资金投向的（1）—（7）项决议内容涉及关联交易事项，在表决 时关联股东履行了回避义务。

    6、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    有效票数347,911,508股,同意票347,911,408股,反对票0股，弃权票100股，同 意票占出席会议表决权股份的99.99％。

    本次股东大会经北京竞天公诚律师事务所律师现场见证并出具法律意见书，认 为本次股东大会通知、召集、召开程序、表决方式及决议内容均符合《中华人民共 和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，所 形成的决议，合法有效。

    特此公告！

    

青岛海尔股份有限公司

    2001年10月30日