青岛海尔股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2001年9月27 日 召开了公司第三届董事会第三次会议,会议审议通过了《关于公司2001 年度发行可 转换公司债券的发行方案》及《关于公司2001年度发行可转换公司债券募集资金运 用可行性的议案》等七项议案（具体请见本公司于同日公告的“青岛海尔股份有限 公司第三届董事会第三次会议决议暨召开2001年度第一次临时股东大会公告”）。 本公司现就该等议案中所涉及之关联交易公告如下：

    一、概要

    1、概要

    2001年9月27日,本公司董事会召开了第三届董事会第三次会议, 其中审议通过 了《关于公司2001年度发行可转换公司债券的发行方案》及《关于公司2001年度发 行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》, 本公司监事会也于同日召开了第 三届监事会第三次会议审议通过了该等议案,该两项议案涉及七项关联交易。

    为加大公司对白色家电业务的整合力度, 解决与本公司股东海尔集团公司及本 公司其他关联方的同业竞争,规范公司运作,经与有关各关联方协商一致, 本公司拟 于本次发行可转换公司债券后以部分募集资金实施以下关联交易：

    （1 ）收购海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）持有的贵州海尔电器有限 公司59%股权、武汉海尔电器股份有限公司60%股权及顺德海尔电器有限公司60% 股 权；

    （2 ）收购青岛海尔投资发展有限公司（以下简称“海尔投资发展”）持有的 青岛海尔空调电子有限公司75%股权、合肥海尔空调器有限公司78%股权及合肥海尔 洗衣机有限公司80%股权；

    （3 ）收购海尔电器国际股份有限公司（以下简称“电器国际”）洗衣机业务 相关资产；

    2、关联关系介绍

    电器国际持有本公司法人股23,889.57万股,占公司总股本的29.95%, 是公司第 一大股东,海尔集团持有公司法人股9,571.78万股,占公司总股本的12%,是本公司第 二大股东；海尔集团持有海尔投资发展1.4%股权,是海尔投资发展的第二大股东。

    鉴于以上所揭示的关联关系, 因此本公司向上述公司购买股权和资产行为属关 联交易, 并且本公司以本次发行可转换公司债券募集资金实施的股权收购及资产购 买行为需提交股东大会审议批准。

    二、交易各方基本情况简介

    1、本公司简介

    本公司原名为青岛琴岛海尔股份有限公司,成立于1989年4月28日。公司前身为 成立于1984年的青岛电冰箱总厂,1989年3月24日经青岛市体改委（89）3号文批准 ,在对青岛电冰箱总厂改组的基础上,以定向募集方式设立股份有限公司。 1993年3 月11日,经青岛市股份制试点工作领导小组青领字（1993）2号文批准, 公司由定向 募集公司转为社会募集公司；1993年7月1日公司更名为青岛海尔电冰箱股份有限公 司；1993年10月经中国证监会证监发审字〖1993〗78号文批准, 公司向社会公众公 开发行人民币普通股5000万股；1993年11月9 日公司股票在上海证券交易所上市。 2001年5月根据公司2000年度股东大会决议,将公司名称由“青岛海尔电冰箱股份有 限公司”变更为“青岛海尔股份有限公司”。2001年8月2日, 公司股东海尔集团与 海尔电器签订了《股权注资合同》。根据该合同, 海尔集团向电器国际进行定向增 资,海尔集团以股权注入方式将其所持有的公司14.71%法人股股权（共计11,733.41 万股）注入电器国际作为其对电器国际的增资, 并依据公司经青岛天和资产评估有 限责任公司评估后的每股净资产值7.262元,及电器国际经青岛天和资产评估有限责 任公司评估后的每股净资产值2.525元折为海尔集团对电器国际的持股,目前已完成 股权过户手续。本次股权注资完成后,电器国际持有公司法人股23,889.57万股, 占 公司总股本的29.95%,成为公司第一大股东,海尔集团持有公司法人股9,571.78万股, 占公司总股本的12%,成为公司第二大股东。公司上市时总股本为17000万股,流通股 5000万股,经过多年的发展,目前公司总股本为79764.83万股,流通股44989.71万股。 公司法定地址为青岛市高科技工业园海尔工业园内。公司法定代表人现为杨绵绵女 士。公司股票名称为“青岛海尔”,股票代码为600690。

    本公司经营范围为电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造；家 用电器及电子产品技术咨询服务；房地产开发；进出口业务（按外经贸部核准范围 经营）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营）。公司主营业务为致力 于生产海尔系列品牌包括电冰箱、电冰柜和空调等白色家电产品。

    根据公司2001年中报,截止2001年6月30日,本公司总资产为631488.86万元, 净 资产为504270.74万元,2001年1-6月份实现主营业务收入649976.36 万元 , 净利润 39956.44万元。

    2、海尔集团简介

    海尔集团是成立于1980年3月24日的股份制企业,注册地址为青岛市高科技工业 园海尔工业园内,注册资本为人民币31118万元,法定代表人为张瑞敏。 公司主营业 务范围为：家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房 用具、工业用机器人制造；国内商业（国家违禁专营专控商品除外）批发、零售； 进出口业务。

    3、电器国际简介

    海尔电器国际股份有限公司成立于1996年12月23日, 注册地址为青岛市高科技 工业园海尔工业园内,注册资本为人民币6亿元,法定代表人为张瑞敏。 公司经营范 围为：洗衣机、冰柜、电磁灶、家用电风扇、吹风机、降温机、煤气取暖器、空气 净化器、洗碗机、电暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排油烟机、燃气灶、烤箱 灶制造；本公司生产产品的出口和本公司自用技术设备的进出口及生产用原材料的 进出口业务。

    4、海尔投资发展简介

    海尔投资发展有限公司成立于2000年8月18日,注册地址为青岛市高科技工业园 海尔工业园内,注册资本16700万元,法定代表人为张瑞敏。 公司经营范围为：集团 内企业投资咨询,企业改制、并购策划；财会咨询。

    三、关联交易标的

    1、海尔集团公司持有的贵州海尔电器有限公司59%股权；

    贵州海尔电器有限公司（以下简称“贵州海尔”）成立于1997年9月28日,注册 地址为贵州省绥阳县风华路531号,法定代表人为杨绵绵,注册资本为人民币3000 万 元,经营范围为：电冰箱、电冰柜、冷冻设备、家用电器、配套产品、零配件、 生 产经营。

    截止2001年7月31日,贵州海尔总资产为26,750.14万元,净资产为6,367.91万元, 2001年1-7月份实现净利润1,189.08万元。

    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《贵州海尔电器有限公司资产评估 报告》（青天评报字〖2001〗第172号）,截止2001年7月31日,贵州海尔的资产评估 净值为75,228,544.18元。

    2、海尔集团公司持有的武汉海尔电器股份有限公司60%股权；

    武汉海尔电器股份有限公司（以下简称“武汉海尔”）成立于1990年8月28日, 注册地址为武汉市?~口区解放大道65号,法定代表人为武克松 , 注册资本为人民币 6150万元,主营业务范围为：空调器、冷柜、冰箱及其他制冷产品、设备制造、 维 修及销售,兼营业务为：汽车运输（含分支机构经营范围）。

    截止2001年7月31日,武汉海尔总资产为55,748.06万元,净资产为5,481.68万元, 2001年1-7月份实现净利润1,504.58万元。

    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《武汉海尔电器股份有限公司资产 评估报告》（青天评报字〖2001〗第174号）,截止2001年7月31日,武汉海尔的资产 评估净值为115,762,346.01元。

    3、青岛海尔投资发展有限公司持有的青岛海尔空调电子有限公司75%股权；

    青岛海尔空调电子有限公司（以下简称“空调电子”）成立于1999年4月23日, 注册地址为青岛经济技术开发区海尔开发区工业园,法定代表人为杨绵绵,注册资本 为1196万美圆,实收资本为637.08万美圆,经营范围为：无氟空调器、无氟制冷设备 及相关产品的生产、销售与售后服务（销售仅限于空调电子公司生产的产品）。

    截止2001年7月31日,空调电子总资产为172,660.23万元,净资产为42,486.67万 元,2001年1-7月份实现净利润1,887.49万元。

    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青岛海尔空调电子有限公司资产 评估报告》（青天评报字〖2001〗第173号）,截止2001年7月31日,空调电子的资产 评估净值为631,541,879.37元

    4、青岛海尔投资发展有限公司持有的合肥海尔空调器有限公司78%股权；

    合肥海尔空调器有限公司（以下简称“合肥空调”）成立于2000年6月2日, 注 册地址为合肥经济技术开发区海尔开发区工业园,法定代表人为杨绵绵,注册资本为 1200万元,经营范围为：空调器、制冷设备、家用电器生产、销售。

    截止2001年7月31日,合肥空调净资产为7,473.32万元,2001年1-7月份实现净利 润707.89万元。

    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《合肥海尔空调器有限公司资产评 估报告》青天评报字〖2001〗第176号,截止2001年7月31日,合肥空调的资产评估净 值为95,987,127.69元。

    5、海尔电器国际股份有限公司洗衣机业务相关资产；

    海尔电器国际股份有限公司成立于1996年12月23日, 注册地址为青岛市高科技 工业园海尔工业园内,注册资本为人民币6亿元,法定代表人为张瑞敏。 公司经营范 围为：洗衣机、冰柜、电磁灶、家用电风扇、吹风机、降温机、煤气取暖器、空气 净化器、洗碗机、电暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排油烟机、燃气灶、烤箱 灶制造；电器国际生产产品的出口和电器国际自用技术设备的进出口及生产用原材 料的进出口业务。

    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青岛海尔股份有限公司拟收购海 尔电器国际股份有限公司固定资产项目评估报告》青天评报字〖2001〗第177号,截 止2001年7月31日,电器国际洗衣机业务相关资产净值为246,619,721.00元。

    6、海尔集团公司持有的顺德海尔电器有限公司60%股权；

    顺德海尔电器有限公司（以下简称“顺德海尔”）成立于1997年4月8日, 注册 地址为顺德市容桂镇容桂大道南4号,法定代表人为杨绵绵,注册资本为4880万元,经 营范围为：生产洗衣机、烘碗机、吸尘器、厨具、冰柜、模具。

    截止2001年7月31日,顺德海尔总资产为21,096.46万元,净资产为6,560.81万元, 2001年1-7月份实现净利润1,113.35万元。

    根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的《顺德海尔电器有限公司2000年度 及2001年1-7月份会计报表审计报告》（2001）汇所审字第5-076号,截止2001年7月 31日,顺德海尔的资产评估净值为76,965,361.68元。

    7、青岛海尔投资发展有限公司持有的合肥海尔洗衣机有限公司80%股权。

    合肥海尔洗衣机有限公司（以下简称“合肥洗衣机”）成立于2000年10月, 注 册地址为合肥经济技术开发区海尔开发区工业园,法定代表人为杨绵绵,注册资本为 1200万元,经营范围为：洗衣机及相关产品的生产。

    截止2001年7月31日,合肥洗衣机总资产为6,340.29万元,净资产为4,401.36 万 元,2001年1-7月份实现净利润1.36万元。

    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《合肥海尔洗衣机有限公司资产评 估报告》青天评报字〖2001〗第175号,截止2001年7月31日,合肥洗衣机的资产评估 净值为46,008,423.23元。

    四、评估基准日

    此次股权收购和资产购买的评估基准日为2001年7月31日。

    五、定价原则

    经上述各交易双方协商, 本公司将以上述拟收购股权和资产经青岛天和资产评 估有限责任公司评估确认后的净资产值为依据,确定本次股权和资产转让的价格。

    六、交易协议的主要内容

    1、签约日期：2001年9月27日。

    2、签约地点：山东省青岛市。

    3、交易金额及支付方式：

    （1 ）根据本公司与海尔集团公司签署的《海尔集团公司与青岛海尔股份有限 公司关于贵州海尔电器有限公司之股权转让合同》、《海尔集团公司与青岛海尔股 份有限公司关于武汉海尔电器股份有限公司之股权转让合同》及《海尔集团公司与 青岛海尔股份有限公司关于顺德海尔电器有限公司之股权转让合同》, 就本公司收 购海尔集团持有的贵州海尔59%股权、武汉海尔电60%股权及顺德海尔60%股权,本公 司和海尔集团公司一致同意以上述拟收购股权经评估确认后的净资产值为依据, 本 公司分别需要支付价款为人民币44,384,841.06元、69,457,407.61元、46,179,217. 00元,总计需要支付价款为人民币160,021,465.6元。

    本公司和海尔集团公司一致同意： 在本公司发行可转债募集资金到位并由具 有从事证券业务资格的会计师事务所出具验资报告后的三个工作日内, 本公司将上 述合同项下股权转让款项总计160,021,465.6元一次性支付至海尔集团指定的帐户； 在该等股权转让款项支付至海尔集团指定帐户后的十个工作日内, 海尔集团应并负 责协助本公司及武汉海尔、顺德海尔、贵州海尔办理工商变更登记。

    本公司和海尔集团经协商一致同意, 双方办理完毕股权变更登记之日为本次股 权转让完成之日。

    （2 ）根据本公司与海尔投资发展公司签署的《青岛海尔投资发展有限公司与 青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔空调电子有限公司之股权转让合同》、《青岛 海尔投资发展有限公司与青岛海尔股份有限公司关于合肥海尔空调器有限公司之股 权转让合同》及《青岛海尔投资发展有限公司与青岛海尔股份有限公司关于合肥海 尔洗衣机有限公司之股权转让合同》, 就本公司收购海尔投资发展持有的空调电子 75%股权、合肥空调60%股权及合肥洗衣机80%股权,本公司和海尔投资发展一致同意 以上述拟收购股权经评估确认后的净资产值为依据, 本公司分别需要支付价款为人 民币473,656,409.53元、74,869,959.59元、36,806,738.58元, 总计需要支付价款 为人民币585,333,107.7元。

    本公司和海尔投资发展一致同意： 在本公司发行可转债募集资金到位并由具 有从事证券业务资格的会计师事务所出具验资报告后的三个工作日内, 本公司将上 述合同项下股权转让款项总计585,333,107.7 元一次性支付至海尔投资发展指定的 帐户；在该等股权转让款项支付至海尔投资发展指定帐户后的十个工作日内, 海尔 投资发展应负责协助本公司及空调电子、合肥空调、合肥洗衣机办理工商变更登记。

    本公司和海尔投资发展经协商一致同意, 双方办理完毕股权变更登记之日为本 次股权转让完成之日。

    （3 ）根据本公司与海尔电器国际股份有限公司签署的《海尔电器国际股份有 限公司与青岛海尔股份有限公司之资产转让协议》, 就本公司收购电器国际洗衣机 业务相关资产, 本公司和电器国际一致同意以上述拟收购资产经评估确认后的净资 产值为依据,本公司需要支付价款为人民币246,619,721.00元。

    本公司和电器国际一致同意：在本公司发行可转债募集资金到位并由具有从事 证券业务资格的会计师事务所出具验资报告后的三个工作日内, 本公司将本合同项 下资产转让款项人民币246,619,721.00元一次性支付至电器国际指定的帐户；在该 等资产转让款项支付至甲方指定的帐户后的十个工作日内, 电器国际应负责协助本 公司办理有关的资产交割手续。

    4、协议效力

    本次关联交易所涉及的七项协议需经公司股东大会批准同意后正式生效。

    七、本次收购股权对公司未来经营的影响

    公司本次拟实施的七项关联交易投资项目符合国家有关产业政策, 符合家电行 业规模经营的发展趋势,有利于公司完善白色家电产品系列,符合公司进入世界白色 家电前三强的战略规划与发展目标, 并将进一步巩固和提升公司在家电领域的核心 竞争能力,提升公司主营业务的定单获取、执行和创新能力,增强公司持续盈利能力, 充分发挥公司的品牌优势、技术优势与市场优势。

    八、此次交易的资金来源：

    本公司将用公司2001年发行可转换公司债券部分募集资金支付交易价款。

    九、其他事项

    1、 以上本公司本次发行可转换债券募集资金投向所涉及之关联交易需经公司 股东大会批准。

    2、本次交易完成后,本公司与公司股东电器国际、海尔集团未形成同业竞争。

    十、备查文件

    1、青岛海尔股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

    2、青岛海尔股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；

    3、 《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于贵州海尔电器有限公司之股 权转让合同》

    4、 《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于武汉海尔电器股份有限公司 之股权转让合同》

    5、 《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于顺德海尔电器有限公司之股 权转让合同》

    6、 《青岛海尔投资发展有限公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔空调 电子有限公司之股权转让合同》

    7、 《青岛海尔投资发展有限公司与青岛海尔股份有限公司关于合肥海尔空调 器有限公司之股权转让合同》；

    8、 《青岛海尔投资发展有限公司与青岛海尔股份有限公司关于合肥海尔洗衣 机有限公司之股权转让合同》；

    9、《海尔电器国际股份有限公司与青岛海尔股份有限公司之资产转让协议》；

    10、山东汇德会计师事务所有限公司出具的《贵州海尔电器有限公司2000年度 及2001年1-7月份会计报表审计报告》（2001）汇所审字第5-080号；

    11、山东汇德会计师事务所有限公司出具的《合肥海尔洗衣机有限公司2000年 度及2001年1-7月份会计报表审计报告》（2001）汇所审字第5-077号；

    12、山东汇德会计师事务所有限公司出具的《顺德海尔电器有限公司2000年度 及2001年1-7月份会计报表审计报告》（2001）汇所审字第5-076号；

    13、山东汇德会计师事务所有限公司出具的《青岛海尔空调电子有限公司审计 报告》（2001）汇所综字第6-017号；

    14、山东汇德会计师事务所有限公司出具的《武汉海尔电器股份有限公司2000 年度及2001年1-7月份会计报表审计报告》（2001）汇所审字第5-081号；

    15、山东汇德会计师事务所有限公司出具的《合肥海尔空调器有限公司2000年 度及2001年1-7月份会计报表审计报告》（2001）汇所审字第5-078号；

    16、青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青岛海尔股份有限公司拟收购海 尔电器国际股份有限公司固定资产项目评估报告》青天评报字〖2001〗第177号；

    17、青岛天和资产评估有限责任公司出具的《顺德海尔电器有限公司资产评估 报告》青天评报字〖2001〗第171号；

    18、青岛天和资产评估有限责任公司出具的《合肥海尔洗衣机有限公司资产评 估报告》青天评报字〖2001〗第175号；

    19、青岛天和资产评估有限责任公司出具的《合肥海尔空调器有限公司资产评 估报告》青天评报字〖2001〗第176号；

    20、青岛天和资产评估有限责任公司出具的《武汉海尔电器股份有限公司资产 评估报告》青天评报字〖2001〗第174号；

    21、青岛天和资产评估有限责任公司出具的《贵州海尔电器有限公司资产评估 报告》青天评报字〖2001〗第172号；

    22、青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青岛海尔空调电子有限公司资产 评估报告》青天评报字〖2001〗第173号；

    

青岛海尔股份有限公司董事会

    二○○一年九月二十七日