鉴于本次青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债券, 并且本次发行可转换公司债券的募集资金投入项目中涉及以下重大关联交易：

    1、收购海尔集团公司持有的贵州海尔电器有限公司59%股权项目；

    2、收购海尔集团公司持有的武汉海尔电器股份有限公司60%股权项目；

    3、收购青岛海尔投资发展有限公司持有的青岛海尔空调器电子有限公司75%股 权项目；

    4、收购青岛海尔投资发展有限公司持有的合肥海尔空调器有限公司78%股权项 目；

    5、收购海尔电器国际股份有限公司洗衣机业务相关资产项目；

    6、收购海尔集团公司持有的顺德海尔电器有限公司60%股权项目；

    7、收购青岛海尔投资发展有限公司持有的合肥海尔洗衣机有限公司80%股权项 目；

    对于公司拟进行的上述七项关联交易, 我们仔细审阅了公司提供的被收购公司 的企业法人营业执照、公司章程、2000年的财务报告、审计报告, 业务经营的详细 说明以及公司关于收购该等股权及资产的可行性研究报告等, 并就有关情况向公司 进行了询问。

    我们现基于独立判断就该等重大关联交易事项发表如下意见：

    同意公司本次发行可转换公司债券, 并在发行完成后以募集资金实施上述七项 重大关联交易；根据公司提供的有关资料, 公司以募集资金投入该等项目产生的关 联交易符合公司和股东利益,关联交易的进行方式是公平及合理的,没有损害非关联 股东的权益。

    

独立董事签字：

    潘承烈

    顾学湘

    程　建

    二00一年九月二十日