致：青岛海尔电冰箱股份有限公司

    （引言）

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“证券法”）以及《上海证券交易所股票上市规则（2000 年修订版）》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会 2000年6 月26日发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“ 《通知》”）及其他法律法规之规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本 所”）接受青岛海尔电冰箱股份有限公司（以下简称“受让方”）的委托，作为受 让方本次股权转让的特聘专项法律顾问，就受让方受让青岛海尔投资发展有限公司 （以下简称“转让方”）持有的青岛海尔空调器有限总公司（以下简称“空调公司” ）74.45%股权事宜（以下简称“本次股权转让”）的实施结果出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）相关条例、规则的要求和规定，对受让方提供 的有关的涉及本次股权转让实施事宜的相关材料，包括但不限于转让方与受让方就 本次股权转让签署的《股权转让合同》、转让方收到受让方支付股权转让款的收款 凭证、空调公司章程修正案、青岛市工商行政管理局高科技工业园分局于 2001年2 月19日核准空调公司变更登记的有关文件、资料的原件或影印件进行了查验和验证， 并听取了受让方就有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    受让方已保证和承诺，受让方所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真 实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本 法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所在此同意将本法律意见书随受让方关于本次股权转让所涉及的空调公司股 东变更过户手续完成情况一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供受让方为本次股权转让实施结果之目的而使用，不得被任何 人用于其他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对受让方提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：

    （正 文）

    一、 受让方于2000年8月25日召开2000年第六次董事会会议，经审议通过决议： 同意向中国证监会申请公募增发社会公众股（以下简称“公募增发”），募集资金 将用于受让转让方持有的空调公司74.45%的股权。转让方于2000年9月8日召开股东 会并作出决议，同意将其持有的空调公司74.45%股权转让给受让方。

    二、 本次股权转让双方已经于2000年9月11日就本次股权转让签署了《股权转 让合同》，该股权转让合同及受让方公募增发方案，在本次股权转让事宜获受让方 2000年9月28日召开的2000年第一次临时股东大会通过后生效。

    三、 受让方本次公募增发在经中国证监会证监公司字〖2000〗238号文核准后， 已于2001年1月12日完成了所有发行工作；募集资金金额人民币1，748，197，420 .84元已经山东汇德会计师事务所（2001）汇所验字第5-001号《验资报告》验证。 2001年1月21日，受让方已将全部募集资金及自筹资金，共计人民币2，000，000， 000元一次性划入转让方指定的帐户。

    四、 青岛市工商行政管理局高科技工业园分局于2001年2月19日对空调公司股 东变更的法律事实办理了变更登记。

    五、结论意见：

    本所律师认为：受让方已按《公司法》、《证券法》和《通知》等法律、法规 和规范性文件之规定以及受让方股东大会审议通过的《股权转让合同》，完成了本 次股权转让的过户登记手续；有关股权转让的变更登记手续真实、有效，受让方已 合法拥有空调公司74.45%的权益。