本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中国证券监督管理委员会以证监公司字[2007]57号文件核准我公司向海尔集团公司 发行142,046,347股的人民币普通股购买其相关资产。公司董事会将根据上述核准文件 要求和公司2006年第一次临时股东大会的授权办理本次发行股份购买资产的相关事宜。 同时,中国证券监督管理委员会以证监公司字[2007]58号文件核准豁免了海尔集团 公司因认购本公司向其发行的新股而增持的142,046,347股,合计持有并控制本公司43.5 4%的股份而应履行的要约收购义务。 关于本次发行新股购买资产的详细情况见同日在《上海证券报》、《中国证券报》 、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《青岛 海尔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。 特此公告。 青岛海尔股份有限公司董事会 二00七年四月十二日 青岛海尔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 保荐机构暨独立财务顾问 签署日期:2007年4月12日 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,并对本报告书的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公 司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈 述。 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的 投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 特别提示 1.为履行海尔集团公司在本公司股权分置改革中作出的承诺,本公司拟向海尔集团 公司发行股份购买其持有的青岛海尔空调电子有限公司75%的股权、合肥海尔空调器有 限公司80%的股权、武汉海尔电器股份有限公司60%的股份及贵州海尔电器有限公司59% 的股权,以解决本公司与上述四家公司存在的同业竞争问题。 2.本次交易标的股权的定价为标的股权于2005年12月31日的评估值705,970,343.68 元。 3.拟收购的四家公司自2006年7月1日起至工商变更登记之日止海尔集团公司按其出 资比例享有和承担的损益一并转让给本公司,2006年1月1日至2006年6月30日止期间形成 的按海尔集团公司所持股份应享有的净利润分配由海尔集团公司享有。 4.本公司向海尔集团发行总价705,970,343.68元的普通股股票(四舍五入取整数)作 为购买股权的对价。 5.本次发行股份的股份面值为1.00元,发行价格为本公司董事会决议公告日前20个 交易日的收盘价的算术平均值溢价10%(保留两位小数)即4.97元。发行股份的数量为标 的股权评估值705,970,343.68元与股票发行价格的比值(四舍五入取整数)即142,046,34 7股。 6.本次交易的总资产、净资产及购买资产2005年度产生的主营业务收入均未达到本 公司2005年度经审计的合并报表数据的50%,尚不构成重大资产购买行为。 7.海尔集团公司承诺其拟认购的本次发行股份自该等股份发行结束之日起三十六个 月内不予转让。 8.本公司已于2006年9月25日与海尔集团公司及青岛海尔投资发展有限公司就减免 商标使用费签署了《免缴商标许可费协议》,自2006年10月1日起海尔集团公司、青岛海 尔投资发展有限公司同意本公司及其控股和参股公司免于向海尔集团公司、青岛海尔投 资发展有限公司缴纳商标费。2006年12月1日,海尔集团公司出具承诺,在本次交易完成 后本次交易涉及的四家公司同样适用前述《免缴商标许可费协议》。本公司2004、2005 年备考合并财务报表及2006年度的备考合并盈利预测中的1-9月份数据未考虑免缴商标 许可费对本公司经营情况的影响。根据备考合并财务报表,本公司2005年商标许可费实 际支出为7020万元。2006年预计支出为5180万元,其中2006年1-6月份实际支出为3322万 元,7-9月预计支出为1858万元。 9.本公司2006年度、2007年度的备考合并盈利预测是按2006年执行的会计准则和会 计制度编制的。本公司2007年将执行新的会计准则,新会计准则对本公司2007年度备考 合并盈利预测净利润的累计影响数为增加237,460,836元。 10.海尔集团公司在本公司股权分置改革过程中作出承诺,在本公司股权分置改革实 施完成后,就如何减少海尔集团公司控制的青岛海尔工贸有限公司等42家工贸公司与本 公司的关联交易问题,尽快提出解决方案。2006年12月1日,海尔集团公司向本公司出具 承诺,就解决前述关联销售问题与本公司达成的任何协议安排,同样适用于本次交易涉及 的四家公司。2006年12月22日,本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《青岛海 尔股份有限公司关于设立重庆海尔家电销售有限公司及42家分公司的议案》。本公司决 定在重庆设立重庆海尔家电销售有限公司,自2007年 1月1日起,本公司及控股子公司范 围内生产的相关产品在境内将通过该公司及其42家分公司进行销售。截止本报告书签署 日,重庆海尔家电销售有限公司以及42家分公司已按前述董事会决议如期设立,人员、机 构完全独立于原42家工贸公司,业务已实现正常运营。 11.对本公司现存的其他关联交易如采购配送、金融服务、专利许可等,本公司将采 取以下措施:首先,在有利于上市公司稳定、健康发展,有利于股东利益的前提下,本公 司将继续与海尔集团公司积极探索适当的方案,尽量减少并规范关联交易。其次,本公司 将督促海尔集团公司严格履行关联交易的有关承诺。第三,本公司将不断强化关联交易 决策监督机制,按照公平和保障公司利益的原则进行有关的关联交易,并严格按关联交易 信息披露的规定履行信息披露义务,保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。 12.海尔集团公司已于2006年11月26日向合肥市人民政府提出了申请,申请将合肥海 尔工业园区用地单位的土地证分别办给各下属子公司(其中包括合肥海尔空调器有限公 司)。截至本报告书签署日,尚未获得正式批复。在获得主管机关批准后,本公司将按国 家有关规定准备相关转让手续,并在2007年内完成土地证办理工作。同时,海尔集团公司 已出具声明与承诺,在完成转让前,合肥海尔会无偿使用该土地使用权,且海尔集团公司 承诺若与合肥海尔就土地使用权转让达成任何协议,将按上市公司关联交易相关规定进 行,保证不侵害中、小股东的利益,否则将赔偿一切相应损失,并承担相应责任。 13.根据海尔集团公司出具的相关声明及承诺以及相关《国有土地使用权出让合同 》,海尔集团公司已经于2001年12月28日就该开发区土地与武汉经济技术开发区管理委 员会签署《国有土地使用权出让合同》(编号2001-19),约定受让该开发区土地,土地出 让金共计4603437.50元,分三期缴付;分别在2001年1月15日、2008年1月15日及2009年1 月15日前缴付。海尔集团公司已经按照该《国有土地使用权出让合同》之规定支付第一 期出让金共计1381042.35元; 根据协议规定,海尔集团公司应于2009年1月15日前缴付 相关土地出让金,之后才能办理土地使用权证,然后才能转让给武汉海尔。海尔集团公司 在办理完成土地使用权证后,将在一年内转让给武汉海尔。海尔集团公司已出具声明与 承诺,在完成转让前,武汉海尔会无偿使用该土地使用权,且海尔集团公司承诺若与武汉 海尔就土地使用权转让达成任何协议,将按上市公司关联交易相关规定进行,保证不侵害 中、小股东的利益,否则将赔偿一切相应损失,并承担相应责任。 14.根据备考合并财务报表及备考合并盈利预测数据,本次交易后本公司的资产及收 入规模有一定幅度的增长,同时本公司的盈利水平、每股收益也有一定幅度的提高。本 公司管理层已就拟收购公司以及本公司2007年度业绩做出审慎的盈利预测,将承担不能 实现盈利预测的相关责任。 15.青岛天和资产评估有限责任公司对本公司本次拟收购的四家公司的全部资产及 负债进行了评估,并出具了资产评估报告书,评估基准日为2005年12月31日,资产评估报 告有效期为一年。截至本报告书签署日,资产评估报告已超过有效期。为此,青岛天和资 产评估有限责任公司对评估基准日(2005年12月31日)之四家公司的全部资产及负债进行 了审查,并出具说明,认为:"自前述资产评估报告的评估基准日(2005年12月31日)至本 说明出具之日,本机构未发现空调电子、合肥海尔、武汉海尔、贵州海尔的全部资产及 负债发生重大变化的情形;本机构亦未发现任何导致或者可能导致前述相关《资产评估 报告书》中记载的公允市场价值发生重大变化的情形"。同时,本次交易的律师出具了补 充法律意见书,认为:"相关《资产评估报告书》已经超过其有效期的事实,不会对双方 以标的公司于2005年12月31日的评估值为基准确定拟转让股权定价造成重大不利影响, 且不会对标的公司及青岛海尔造成重大不利影响,不会对本次发行股份及购买资产产生 重大不利影响"。 第一章 释 义 在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义 本公司、青岛海尔、资产购买方 指 青岛海尔股份有限公司 资产出售方 指 海尔集团公司 空调电子 指 青岛海尔空调电子有限公司 合肥海尔 指 合肥海尔空调器有限公司 武汉海尔 指 武汉海尔电器股份有限公司 贵州海尔 指 贵州海尔电器有限公司 标的股权、本次购买资产 指 本次本公司拟购买的海尔集团公司持有的空调电子75 %的股权、合肥海尔80%的股权、武汉海尔60%的股份及贵州海尔59%的股权 四家公司、被收购方、拟收购公司 指 空调电子、合肥海尔、武汉海尔和贵州海尔 等四家公司 法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 本次交易、本次股权转让 指 本次本公司向海尔集团公司发行142,046,347股人民 币普通股用于购买海尔集团公司持有的空调电子75%的股权、合肥海尔80%的股权、武汉 海尔60%的股份及贵州海尔59%的股权的行为 本次发行 指 本公司本次向海尔集团公司发行142,046,347股人民币普通股的行为 评估基准日 指 2005年12月31日 本次交易合同 指 《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于合肥海尔空调器有 限公司之股权转让合同》、《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于武汉海尔电器 股份有限公司之股份转让合同》、《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海 尔空调电子有限公司之股权转让合同》及《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于 贵州海尔电器有限公司之股权转让合同》 标的股权评估值 指 四家公司于评估基准日净资产的评估值,按海尔集团公司本次 拟转让的股权分别占四家公司全部股权的比例计算后的汇总数,即705,970,343.68元 备考合并财务报表 指 视同本公司于2004年1月1日起已拥有标的股权,本公司根据 相关假设编制的本次交易2004年、2005年模拟备考财务报表 备考合并盈利预测 指 将四家公司的经营成果自2006年1月1日起以收购法并入本公 司的预期业绩为基础编制的本次交易2006年度、2007年度模拟备考盈利预测 董事会决议公告日 指 本公司第五届董事会第十一次会议决议公告日,即2006年9月 27日 工商变更登记之日 指 指四家公司因本次交易在工商管理部门办理股东变更登记完 毕之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 42家工贸公司 指 海尔集团公司控股的青岛海尔工贸有限公司等分布在全国范围内 的42家公司,为海尔集团公司产品在国内的主要销售平台 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 本报告书 指 本次青岛海尔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 元 指 人民币元 第二章 本次交易的概况 一、本次交易的概述 1.本次交易的标的 本次交易的标的为海尔集团公司持有的空调电子75%的股权、合肥海尔80%的股权、 武汉海尔60%的股份及贵州海尔59%的股权。 2.标的股权的价格及定价依据 本次交易的标的股权的定价以标的股权2005年12月31日的评估值705,970,343.68元 确定。自2006年7月1日起至工商变更登记之日止海尔集团公司按其出资比例享有和承担 的损益一并转让给本公司,2006年1月1日至2006年6月30日止期间形成的按海尔集团公司 出资比例应享有的净利润分配由海尔集团公司享有。 3.对价的给付、股权的交割 在本次发行获得中国证监会核准后,本公司向海尔集团公司发行总价相当于标的股 权总价的普通股股份。 4.发行价格及发行数量 本次发行股份的股份面值为1.00元,拟以本公司董事会决议公告日前20个交易日的 收盘价的算术平均值溢价10%(保留两位小数)即4.97元为发行价格。 发行股份的数量为标的股权评估值705,970,343.68元与股份发行价格的比值(四舍 五入取整数)即142,046,347股。 5.发行股份的持股限制 海尔集团公司承诺其拟认购的本次发行股份自该等股份发行结束之日起三十六个月 内不予转让。 二、本次交易前后本公司控制权的变化 本次交易前,海尔集团公司控制本公司36.84%的股权,为本公司控股股东。本次交易 完成后,海尔集团公司控制本公司股份比例增至43.54%,仍为本公司的控股股东。 三、本次交易的授权与批准情况 1.本公司董事会已于2006年9月25日就本次交易事宜进行审议并作出相关决议。 2.海尔集团公司管理委员会已于2006年9月25日就本次交易事宜进行审议并作出相 关决议。 3.2006年9月25日,空调电子股东勇狮(香港)有限公司已签署《勇狮(香港)有限公司 放弃优先购买权并且认可股权转让协议之承诺函》,同意海尔集团公司转让其股权。200 6年12月28日,青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局出具了青开外经贸资审字[2006] 282号文件,同意空调电子的本次股权变更。 4.2006年9月25日,合肥海尔股东青岛海尔投资发展有限公司已签署《青岛海尔投资 发展有限公司同意股权转让并且放弃优先购买权之承诺函》,同意海尔集团公司转让其 股权。 5.2006年10月18日,贵州海尔股东遵义江南航天科技有限公司已签署《遵义江南航 天科技有限公司同意股权转让并且放弃优先购买权之承诺函》,同意海尔集团公司转让 其股权。 6.2006年10月18日,本公司2006年第一次临时股东大会审议并通过了《关于向特定 对象发行股份购买资产的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准海尔集团公司免 于发出要约的议案》。 7.本次交易已经中国证监会证监公司字[2007]57号文批准,海尔集团公司已获中国 证监会证监公司字[2007] 58号文同意豁免其要约收购义务。 第三章 与本次交易有关的当事人 一、资产出售方 公司名称:海尔集团公司 法定代表人:张瑞敏 注册地址:青岛市高科技工业园海尔路(海尔工业园内) 联系人:李占国 电话:0532-88938225 传真:0532-88938167 二、资产购买方 公司名称:青岛海尔股份有限公司 法定代表人:杨绵绵 注册地址:青岛市崂山区海尔工业园内 联系人:纪东 李吉庆 电话:0532-88938138 传真:0532-88939313 三、海尔集团公司财务顾问 公司名称:长江证券承销保荐有限公司(原长江巴黎百富勤证券有限责任公司) 法定代表人:李格平 注册地址:上海市浦东新区世纪大道88号 办公地址:上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室 项目主办人:胡小娥 项目联系人:吴代林、程荣峰、李强 电话:021-38784899 传真:021-50495603 四、独立财务顾问 公司名称:兴业证券股份有限公司 法定代表人:兰荣 注册地址:福建省福州市湖东路99号标力大厦 办公地址:上海浦东陆家嘴东路166号中保大厦18楼 项目主办人:刘秋芬 项目联系人:邹维刚、郑榕萍、雷亦 电话:021-68419393 传真:021-68419764 五、法律顾问 公司名称:北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法定代表人:陆琛 联系地址:上海永嘉路31号茂名大厦208室 经办律师:陆琛、白维 电话:021-54657208 传真:021-54657207 六、审计机构 公司名称:山东汇德会计师事务所有限公司 法定代表人:王晖 办公地址:青岛东海西路39号世纪大厦26-27层 经办注册会计师:王晖、聂栩、孙涌、吕建幕、张发军、赵波、邓虎、徐世欣、张 振彬 电话:0532-85796515 传真:0532-85798596 七、资产评估机构 公司名称:青岛天和资产评估有限责任公司 法定代表人:高国轩 办公地址:青岛市东海路37号金都花园金海大厦15层 经办评估师:于强、马宁、张成慧、董钊、单光祥、谭森光、王卓、苗丹青、马海 霞、卢云、任成志 电话:0532-85830805,0532-85722314 传真:0532-85722324 第四章 本次交易的基本情况 一、本次交易的背景和目的 1.履行股权分置改革中作出的承诺 本公司目前主要从事冰箱、空调的生产与销售,而海尔集团公司的控股子公司空调 电子、合肥海尔、武汉海尔、贵州海尔也从事空调或冰箱产品的生产与销售,存在同业 竞争问题。 在本公司股权分置改革过程中,海尔集团公司承诺,在本公司股权分置改革实施完成 后,就如何解决前述同业竞争问题,根据相关法律、法规之规定,尽快与本公司达成协议 。通过本次交易,海尔集团公司将履行其已作出的该项承诺。 2.解决与四家公司同业竞争问题,提高本公司治理水平 通过本次交易,将消除本公司与四家公司存在的同业竞争,有利于保护本公司中小股 东的利益,促进本公司规范运作,提高本公司的治理水平。 二、本次交易的基本原则 1.消除本公司与四家公司的同业竞争原则; 2.有利于本公司的长期发展、优化本公司资源,有利于提升本公司业绩。符合本公 司全体股东利益的原则; 3."公开、公平、公正"的原则; 4.诚实信用、协商一致原则。 三、资产购买方情况 (一)基本情况 法定中文名称:青岛海尔股份有限公司 法定中文名称缩写:青岛海尔 英文名称:QINGDAO HAIER CO.,LTD. 英文名称缩写:HAIER 股票代码:600690 法定代表人:杨绵绵 注册地址:青岛市崂山区海尔工业园内 税务登记证号码:青字370212264574251 公司国际互联网网址:http://www.haier.com 本公司的主营业务:冰箱、空调、冷柜以及燃气灶、洗碗机、吸尘器等小家电产品 的制造和销售。 (二)目前的股本结构 本公司目前的股本结构如下: 股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例(%) 一、有限售条件的流通股合计 45,414.22 37.96 社会法人股 45,414.22 37.96 海尔电器国际股份有限公司 31,467.12 26.30 海尔集团公司 12,610.63 10.54 青岛市二轻集体企业联社 1,336.47 1.12 二、无限售条件的流通股合计 74,233.02 62.04 A股 74,233.02 62.04 三、股份总数 119,647.24 100.00 (三)近三年又一期的财务状况及财务指标 项目 2006 半年报 2005 年报 2004 年报 2003 年报 总资产(万元) 721,267.28 677,749.75 710,706.33 737,270.63 负债合计(万元) 103,941.04 72,309.22 93,032.31 153,687.19 主营业务收入(万元) 1,124,972.84 1,650,945.58 1,529,938.34 1,168,837.46 主营业务利润(万元) 173,698.54 191,442.75 200,670.19 169,858.01 利润总额(万元) 27,255.89 32,577.29 50,980.66 49,427.67 净利润(万元) 18,713.22 23,912.66 36,943.56 36,895.28 每股收益(元) 0.17 0.20 0.31 0.45 每股净资产(元) 4.74 4.68 4.78 6.76 净资产收益率(%) 3.30 4.27 6.46 6.85 资产负债率(%) 14.41% 10.67% 13.09% 20.85% 四、资产出售方介绍 (一)基本情况 企业名称:海尔集团公司 注册资金:31,118万元 法定代表人:张瑞敏 注册地址:青岛市高科技工业园海尔路(海尔工业园内) 税务登记证号码:青字37021216356268 经济性质:股份制企业 经营范围:家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房 用具、工业用机器人制造;国内商业(国家违禁专营专控商品除外)批发、零售;进出口 业务。 (二)主要业务的经营情况 海尔集团公司是中国电子信息百强企业,在全球30多个国家建立本土化的设计中心 、制造基地和贸易公司,全球员工总数超过五万人,重点发展科技、工业、贸易、金融四 大支柱产业。 海尔集团公司先后实施名牌战略、多元化战略和国际化战略。自2002年以来,海尔 品牌价值连续五年蝉联中国最有价值品牌榜首。2005年8月30日,海尔被英国《金融时报 》评为"中国十大世界级品牌"之首,海尔已跻身世界级品牌行列。其影响力正随着全球 市场的扩张而快速上升。2005年8月,海尔赢得北京奥运白电赞助商竞争,成为中国第一 个白电品牌赞助商。 (三)海尔集团公司与本公司的产权及控制关系 海尔集团公司直接持有本公司10.54%的股权,同时通过海尔电器国际股份有限公司 间接持有本公司26.30%的股权,是本公司的实际控制人。 本公司与海尔集团公司之间的股权关系结构图如下 (四)近一年的财务会计报表 根据山东德盛有限责任会计师事务所就海尔集团公司2005年合并财务报表出具的标 准无保留意见的《审计报告》[鲁德所(2006)6-077号],海尔集团公司2005年财务信息如 下: 1. 2005年12月31日简要资产负债表 单位:元 资产 2005年12月31日 负债及所有者权益 2005年12月31日 货币资金 1,656,671,188 短期借款 1,829,110,958 短期投资 939,002,424 应付票据 1,069,385,793 应收票据 1,634,208,771 应付账款 2,877,410,787 应收账款 2,007,086,546 预收账款 1,533,120,373 预付账款 1,071,671,612 应付工资 32,310,962 其他应收款 1,822,364,666 应付福利费 85,885,254 存货 4,012,326,475 应付股利 250,958,185 待摊费用 3,429,513 未交税金 79,298,021 流动资产合计 13,146,761,195 其他未交款 3,246,508 长期股权投资 3,331,857,878 其他应付款 1,172,975,655 合并价差 1,939,078,312 预提费用 28,063,711 长期投资合计 5,270,936,190 流动负债合计 8,961,766,207 固定资产原价 5,504,700,519 长期负债合计 745,081,712 减:累计折旧 2,292,665,014 负债合计 9,706,847,919 固定资产净值 3,212,035,505 少数股东权益 4,429,226,893 减:固定资产减值准备 36,973,767 实收资本 311,180,000 固定资产净额 3,175,061,738 资本公积 3,508,914,250 在建工程 180,132,363 盈余公积 1,623,727,881 固定资产合计 3,355,194,101 未分配利润 2,341,517,874 无形及其他资产合计 148,523,331 所有者权益合计 7,785,340,005 资产总计 21,921,414,817 负债和所有者权益合计 21,921,414,817 2.2005年简要利润表 单位:元 项 目 2005年 一、主营业务收入 41,862,868,875 减:主营业务成本 35,296,787,278 主营业务税金及附加 110,388,378 二、主营业务利润 6,455,693,219 加:其他业务利润 169,433,507 减:经营费用 3,810,954,137 管理费用 1,648,118,865 财务费用 64,772,579 三、营业利润 1,101,281,145 加:投资收益 82,817,669 补贴收入 3,714,000 营业外收入 18,934,446 减:营业外支出 35,012,049 四、利润总额(亏损以"-"号表示) 1,171,735,211 减:所得税 189,388,575 减:少数股东损益 299,465,881 五、净利润 682,880,755 3. 2005年简要现金流量表 单位:元 项 目 金 额 销售商品、提供劳务收到的现金 48,351,107,210 收到的税费返还 3,714,000 收到的其他与经营活动有关的现金 763,499,987 现金流入小计 49,118,321,197 购买商品、接受劳务支付的现金 42,524,562,803 支付给职工以及为职工支付的现金 824,913,048 支付的各项税费 1,075,728,181 支付的其他与经营活动有关的现金 5,425,879,184 现金流出小计 49,851,083,216 经营活动产生的现金流量净额 -732,762,019 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 2,970,611 现金流入小计 2,970,611 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 24,941,844 投资所支付的现金 739,002,425 现金流出小计 763,944,269 投资活动产生的现金流量净额 -760,973,658 借款所收到的现金 551,054,362 现金流入小计 551,054,362 偿还债务所支付的现金 749,589,530 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 326,862,665 其中:子公司向少数股东分配股利所支付的现金 262,090,086 现金流出小计 1,076,452,195 筹资活动产生的现金流量净额 -525,397,833 现金及现金等价物净增加额 -2,019,133,510 (五)海尔集团公司向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况 截止本报告书签署之日,海尔集团公司向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员 情况如下: 姓名 性别 本公司职务 海尔集团公司职务 本公司任职起止期限 杨绵绵 女 董事长 总裁 2004年6月22日至2007年6月22日 徐立英 女 监事会主席 工会主席 2004年6月22日至2007年6月22日 韩震东 男 监事 组织部部长 2004年6月22日至2007年6月22日 (六)海尔集团公司近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 根据海尔集团公司出具的《海尔集团公司关于重大或有事项的声明》,1999年1月,Q ingdao Haier Overseas Electric Co., Ltd(青岛海尔海外电器有限公司)与阿联酋的F rimex Trading LLC签署合资协议,拟在阿联酋合资成立贸易公司,但后双方产生争议。2 003年2月,Hayel Saeed Anam & Company Limited as represented by Frimex Trading LLC在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提起仲裁申请,被申请人为Haier Group Corporation (海尔集团公司)as represented by Qingdao Haier Company, Haier Electrical Appl iances International Company Limited and Qingdao Haier Overseas Electric & C ompany limited,仲裁标的额为10,085,684美元。截止本报告书签署之日,本仲裁案件正 在仲裁审理程序中。 除此之外,截止本报告书签署之日,海尔集团公司已承诺,没有针对海尔集团公司的 尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 截止本报告书签署之日,海尔集团公司已承诺,海尔集团公司近五年内未受到行政处 罚、刑事处罚。 五、本次交易的标的 根据本公司与海尔集团公司签订的本次交易合同,本次交易的标的为海尔集团公司 持有的空调电子75%的股权、合肥海尔80%的股权、武汉海尔60%的股份及贵州海尔59%的 股权。本次交易完成后,海尔集团公司不再持有上述四家公司的股权。 (一)青岛海尔空调电子有限公司 1.基本情况 公司名称:青岛海尔空调电子有限公司 成立时间:1999年4月20日 法定代表人:杨绵绵 注册资本:1,196万美元 注册地址:青岛经济技术开发区海尔开发区工业园 企业类型:合资经营(港资) 经营范围:无氟空调器、无氟制冷设备及相关产品的生产、销售与售后服务 空调电子是海尔集团公司与勇狮(香港)有限公司于1999年合资成立的中外合资企业 ,是目前海尔商用空调器的主要生产基地。空调电子现拥有6大系列120多个规格和品种 的商用空调,其中12项产品达到国际领先水平,13项产品达到国际先进行列,46项产品填 补了国内空白,其中该公司部分空调产品使用的变频一拖多技术代表了世界商用空调技 术的最高水平。目前,海尔商用空调已出口到世界近100个国家,为国内出口国家最多的 商用空调品牌。 2.公司股权结构 空调电子目前股权结构如下: 股东名称 股权比例 海尔集团公司 75% 勇狮(香港)有限公司 25% 3.其他股东对本次交易的同意情况 勇狮(香港)有限公司于2006年9月25日签署了《放弃优先购买权并且认可股权转让 协议之承诺函》,同意海尔集团公司本次股权转让。 4.近两年又一期财务报表 空调电子2004年、2005年和2006年上半年报表已由山东汇德会计师事务所有限公司 审计,并分别出具了标准无保留意见的[(2005)汇所审字第6-009号]、[(2006)汇所审字 第6-055号]和[(2006)汇所审字第5-078号]《审计报告》。 (1)近两年又一期简要资产负债表 单位:元 项 目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 货币资金 41,219,086.50 31,028,837.98 45,442,089.22 应收票据 6,762,019.10 2,180,000.00 14,578,736.00 应收账款 267,619,955.10 265,751,765.47 76,427,075.19 其他应收款 21,382,360.19 18,615,866.87 27,158,096.07 预付账款 29,160,843.83 78,857,368.33 2,798,472.32 存货 151,878,763.65 184,064,076.89 247,226,099.78 流动资产合计 518,023,028.37 580,497,915.54 413,630,568.58 长期股权投资 237,009,541.22 229,800,000.00 229,800,000.00 长期投资合计 237,009,541.22 229,800,000.00 229,800,000.00 固定资产原价 467,358,511.58 465,866,144.01 402,623,768.85 减:累计折旧 163,521,515.62 145,220,580.29 111,822,317.64 固定资产净值 303,836,995.96 320,645,563.72 290,801,451.21 固定资产净额 303,836,995.96 320,645,563.72 290,801,451.21 在建工程 30,619,973.11 19,506,888.81 43,589,380.01 固定资产合计 334,456,969.07 340,152,452.53 334,390,831.22 资产总计 1,089,489,538.661,150,450,368.07977,821,399.80 应付账款 321,850,755.91 371,514,578.73 229,253,105.65 预收账款 31,869,603.06 32,544,863.03 45,736,288.50 应付福利费 33,786,224.74 33,786,224.74 25,783,131.65 应付股利 68,215,266.26 117,709,946.26 91,458,784.28 应交税金 7,400,638.14 -226,570.35 -5,263,206.35 其他应付款 55,487,166.53 80,581,880.02 77,796,957.86 流动负债合计 518,609,654.64 635,910,922.43 464,765,061.59 负债合计 518,609,654.64 635,910,922.43 464,765,061.59 实收资本 99,001,809.48 99,001,809.48 99,001,809.48 其中:中方投资 74,254,039.00 74,254,039.00 74,254,039.00 外方投资 24,747,770.48 24,747,770.48 24,747,770.48 实收资本净额 99,001,809.48 99,001,809.48 99,001,809.48 盈余公积 104,180,007.86 104,180,007.86 88,173,821.68 未分配利润 367,698,066.68 311,357,628.3 325,880,707.05 所有者权益合计 570,879,884.02 514,539,445.64 513,056,338.21 负债及所有者权益总计1,089,489,538.661,150,450,368.07977,821,399.80 (2)近两年又一期简要利润表 单位:元 项目 2006年1-6月 2005年 2004年 一、主营业务收入 876,583,585.97 2,505,701,165.64 3,080,546,775.86 减:主营业务成本 688,576,859.52 1,972,711,388.92 2,432,179,331.03 二、主营业务利润 188,006,726.45 532,989,776.72 648,367,444.83 减:营业费用 88,784,604.38 300,805,040.90 426,323,127.38 管理费用 42,486,906.48 116,854,658.69 124,241,505.26 财务费用 208,854.60 1,251,368.61 -177,642.49 三、营业利润 56,526,360.99 114,078,708.52 97,980,454.68 加:营业外收入 20,094.02 - - 减:营业外支出 220,000.00 16,000,000.00 - 加:投资收益 8,499,541.22 - - 四、利润总额 64,825,996.23 98,078,708.52 97,980,454.68 减:所得税 8,485,557.85 18,047,777.61 7,058,079.62 五、净利润 56,340,438.38 80,030,930.91 90,922,375.06 (3)近一年又一期现金流量表主要数据 单位:元 项 目 2006年1-6月 2005年 经营活动产生的现金流量净额 71,000,380.39 70,536,982.19 投资活动产生的现金流量净额 -11,315,451.87 -39,159,883.96 筹资活动产生的现金流量净额 -49,494,680.00 -45,790,349.47 现金及现金等价物净增加额 10,190,248.52 -14,413,251.24 5.资产评估情况 根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字(2006)第64号《资产评估报 告书》,于评估基准日2005年12月31日,空调电子经评估的总资产为1,254,780,969.16元 ,总负债为635,910,922.43元,净资产为618,870,046.73元,资产评估结果如下表: 单位:万元 项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 58,049.79 58,049.79 60,119.89 2,070.10 3.57 长期投资 22,980.00 22,980.00 27,656.11 4,676.11 20.35 固定资产 34,015.25 33,613.13 37,106.08 3,492.95 10.39 其中:在建工程 1,950.69 1,950.69 1,923.71 -26.98 -1.38 建筑物 9,253.54 8,851.43 13,051.23 4,199.80 47.45 设备 22,811.01 22,811.01 22,131.14 -679.87 -2.98 无形资产 0.00 402.12 596.01 193.89 48.22 其中:土地使用权 0.00 402.12 596.01 193.89 48.22 资产总计 115,045.03 115,045.03 125,478.09 10,433.06 9.07 流动负债 63,591.09 63,591.09 63,591.09 0.00 0.00 负债总计 63,591.09 63,591.09 63,591.09 0.00 0.00 净 资 产 51,453.94 51,453.94 61,887.00 10,433.06 20.28 评估增值的原因说明: (1)建筑物评估增值的主要原因 建筑物评估增值主要来自于市场主要建筑材料价格及人工成本的大幅增长,以及会 计折旧年限较评估采用的建筑物经济寿命年限短。 (2)土地使用权评估增值的主要原因 土地使用权评估增值主要来自于地价的上涨。 (二)合肥海尔空调器有限公司 1.基本情况 公司名称:合肥海尔空调器有限公司 成立时间:2000年6月2日 法定代表人:杨绵绵 注册资本:1,200万元 注册地址:合肥经济技术开发区海尔工业园 企业类型:有限责任公司 经营范围:空调器、制冷设备、家用电器生产、销售 主要产品为海尔品牌的家用空调。 2.公司股权结构: 合肥海尔目前股权结构如下: 股东名称 股权比例 海尔集团公司 80% 青岛海尔投资发展有限公司 20% 3.其他股东对本次股权转让的同意情况 青岛海尔投资发展有限公司于2006年9月25日签署了《青岛海尔投资发展有限公司 同意股权转让并且放弃优先购买权之承诺函》,同意海尔集团公司本次股权转让。 4.近两年又一期财务报表 合肥海尔2004年、2005年和2006年上半年报表已由山东汇德会计师事务所有限公司 审计,并分别出具了标准无保留意见的[(2005)汇所审字第4-010号]、[(2006)汇所审字 第5-079号]和[(2006)汇所审字第4-103号]《审计报告》。 (1)近两年又一期简要资产负债表 单位:元 项 目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 货币资金 21,652,319.27 17,680,273.49 90,313,204.50 应收票据 96,200,000.00 70,025,846.42 710,000.00 应收账款 229,203,687.39 34,456,500.73 11,210.00 其他应收款 14,436,770.64 8,475,641.72 43,153,705.35 预付账款 2,786,846.87 14,828,238.94 18,429,448.80 存货 17,604,204.47 44,453,402.59 62,046,807.70 流动资产合计 381,883,828.64 189,919,903.89 214,664,376.35 长期股权投资 10,000.00 10,000.00 10,000.00 固定资产原价 196,977,958.27 184,083,764.51 175,477,260.51 减:累计折旧 81,897,672.44 75,630,161.80 63,432,994.42 固定资产净值 115,080,285.83 108,453,602.71 112,044,266.09 固定资产净额 115,080,285.83 108,453,602.71 112,044,266.09 在建工程 104,000.00 - - 固定资产合计 115,184,285.83 108,453,602.71 112,044,266.09 资产总计 497,078,114.47 298,383,506.60 326,718,642.44 应付账款 396,213,678.38 283,494,917.47 190,579,596.92 预收账款 2,755,500.00 - 89,037,062.58 应付福利费 1,842,456.87 1,598,510.08 1,376,527.01 应付股利 2,776,959.52 2,776,959.52 2,776,959.52 应交税金 15,706,123.94 -7,855,990.16 -13,500,439.29 其他应交款 363,069.07 23,333.23 195,799.92 其他应付款 32,855,192.62 911,944.55 39,515,636.60 预提费用 26,967,109.30 - - 流动负债合计 479,480,089.70 280,949,674.69 309,981,143.26 负债合计 472,480,089.70 280,949,674.69 309,981,143.26 实收资本 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 盈余公积 5,337,905.24 5,337,905.24 4,681,869.40 其中:法定公益金 2,426,320.56 2,426,320.56 2,128,122.45 未分配利润 260,119.53 95,926.67 55,629.78 所有者权益合计 17,598,024.77 17,433,831.91 16,737,499.18 负债和所有者权益总计497,078,114.47 298,383,506.60 326,718,642.44 (2)近两年又一期简要利润表 单位:元 项 目 2006年1-6月 2005年 2004年 一、主营业务收入 1,345,461,555.03 1,668,395,249.05 1,420,937,441.43 减:主营业务成本 1,218,395,144.40 1,583,949,632.80 1,356,430,404.94 主营业务税金及附加 1,494,558.07 1,597,849.81 2,083,368.54 二、主营业务利润 125,571,852.56 82,847,766.44 62,423,667.95 加:其他业务利润 3,692.31 - 2,735.04 减:营业费用 90,225,489.85 64,415,383.58 48,656,049.56 管理费用 23,763,919.74 14,945,726.41 9,658,900.07 财务费用 -68,818.87 -486,026.14 -550,485.22 三、营业利润 11,654,954.15 3,972,682.59 4,661,938.58 加:营业外收入 177,836.70 522,001.28 52,792.11 减:营业外支出 - 50,000.00 11,399.92 四、利润总额 11,832,790.85 4,444,683.87 4,703,330.77 减:所得税 9,352,208.96 1,462,702.76 1,963,098.92 五、净利润 2,480,581.89 2,981,981.11 2,740,231.85 (3)近一年又一期现金流量表主要数据 单位:元 项 目 2006年1-6月 2005年 经营活动产生的现金流量净额 6,888,614.32 -68,055,310.09 投资活动产生的现金流量净额 -600,179.51 -2,291,972.54 筹资活动产生的现金流量净额 -2,316,389.03 -2,285,648.38 现金及现金等价物净增加额 3,972,045.78 -72,632,931.01 5.资产评估情况 根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字(2006)第42号《资产评估报 告书》,于评估基准日2005年12月31日,合肥海尔经评估的总资产为327,083,930.77元, 总负债为280,949,674.69元,净资产为46,134,256.08元,资产评估结果如下: 单位:万元 项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%) 流动资产 18,991.99 18,991.99 19,253.39 261.40 1.38 长期投资 1.00 1.00 164.22 163.22 16,322.47 固定资产 10,845.36 10,845.36 13,290.78 2,445.42 22.55 其中:建筑物 4,802.23 4,802.23 6,367.00 1,564.77 32.58 设备 6,043.13 6,043.13 6,923.78 880.65 14.57 资产总计 29,838.35 29,838.35 32,708.39 2,870.04 9.62 流动负债 28,094.97 28,094.97 28,094.97 0.00 0.00 负债总计 28,094.97 28,094.97 28,094.97 0.00 0.00 净 资 产 1,743.38 1,743.38 4,613.43 2,870.04 164.62 评估增值的原因说明: (1)长期投资评估增值的主要原因 长期投资为合肥海尔持有的合肥海尔空调器销售有限公司的2%的股权。评估增值是 财务会计上用成本法核算与资产评估时采用权益法确定公允价值之间的差异形成的。 (2)建筑物评估增值的主要原因 建筑物评估增值主要是由于评估时市场主要建筑材料价格及人工成本较以前年度出 现了较大幅度的增长造成的。 (三)武汉海尔电器股份有限公司 1.基本情况 公司名称:武汉海尔电器股份有限公司 成立时间:1990年8月28日 法定代表人:杨绵绵 注册资本:6150万元 注册地址:武汉经济技术开发区高科技工业园海尔园 企业类型:股份有限公司 经营范围:主营空调器、电冰柜、冰箱及其他制冷产品、设备制造、维修及销售; 兼营汽车运输(含分支机构经营范围) 武汉海尔目前的主导产品为海尔系列空调。 2.公司目前股权结构 武汉海尔股权结构如下 股东名称 持股量(万股) 持股比例 海尔集团公司 3,690.000 60.00% 武汉国资局 1,659.885 26.99% 武汉建设投资公司 499.995 8.13% 武汉合作联社 105.165 1.71% 个人股 194.955 3.17% 合计 6,150.000 100.00% 3.近两年又一期财务报表 武汉海尔2004年、2005年和2006年上半年报表已由山东汇德会计师事务所有限公司 审计,并分别出具了标准无保留意见的[(2005)汇所审字第5-024号]、[(2006)汇所审字 第5-012号]和[(2006)汇所审字第5-081号]《审计报告》。 (1)近两年又一期简要资产负债表 单位:元 项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 货币资金 21,813,803.03 14,604,241.70 49,277,102.37 应收票据 44,540,981.65 29,999,108.37 1,020,000.00 应收账款 344,395,448.74 85,053,464.77 19,083,846.34 其他应收款 727,481.14 2,567,931.79 5,157,947.91 存货 43,504,166.18 72,913,145.89 110,673,510.48 流动资产合计 454,981,880.74 205,137,892.52 185,212,407.10 长期股权投资 4,800,000.00 200,000.00 200,000.00 长期投资合计 4,800,000.00 200,000.00 200,000.00 固定资产原价 166,792,083.10 156,634,133.43 154,637,576.81 减:累计折旧 47,361,062.31 54,904,679.60 56,599,395.99 固定资产净值 119,431,020.79 101,729,453.83 98,038,180.82 减:固定资产减值准备 - - 1,668,160.48 固定资产净额 119,431,020.79 101,729,453.83 96,370,020.34 在建工程 - 16,756,693.83 13,588,855.35 固定资产合计 119,431,020.79 118,486,147.66 109,958,875.69 资产总计 579,212,901.53 323,824,040.18 295,371,282.79 应付账款 224,698,320.71 88,722,938.63 107,211,135.58 预收账款 13,016,962.09 6,426,355.81 - 应付福利费 -4,846,155.94 -8,763,235.02 -6,431,475.47 应付股利 5,812,306.86 23,635,006.86 23,635,006.86 应交税金 38,680,905.28 15,119,453.33 -564,435.92 其他应交款 15,627,576.60 11,894,530.46 8,401,135.23 其他应付款 48,871,958.08 26,142,322.35 25,780,234.28 预提费用 61,156,443.57 - - 流动负债合计 403,018,317.25 163,177,372.42 158,031,600.56 负债合计 403,018,317.25 163,177,372.42 158,031,600.56 股本 61,500,000.00 61,500,000.00 61,500,000.00 股本净额 61,500,000.00 61,500,000.00 61,500,000.00 资本公积 26,500,000.00 26,500,000.00 26,500,000.00 盈余公积 16,262,293.98 16,262,293.98 12,766,246.15 其中:法定公益金 5,064,051.40 5,064,051.40 3,898,702.12 未分配利润 71,932,290.30 56,384,373.78 36,573,436.08 股东权益合计 176,194,584.28 160,646,667.76 137,339,682.23 负债和股东权益总计 579,212,901.53 323,824,040.18 295,371,282.79 (2)近两年又一期简要利润表 单位:元 项 目 2006年1-6月 2005年 2004年 一、主营业务收入 1,130,771,931.43 1,121,786,530.23 1,044,547,782.78 减:主营业务成本 935,893,080.67 924,020,933.32 857,586,143.65 主营业务税金及附加 7,409,123.43 6,133,754.97 3,702,726.39 二、主营业务利润 187,469,727.33 191,631,841.94 183,258,912.74 加:其他业务利润 33.52 1,213.39 - 减:营业费用 126,583,934.14 139,169,242.92 125,876,133.86 管理费用 30,135,367.09 26,322,405.31 28,347,927.91 财务费用 -38,829.09 -138,146.03 -679,491.60 三、营业利润 30,789,288.71 26,279,553.13 29,714,342.57 加: 营业外收入 1,487,408.10 2,857,353.92 1,481,644.17 减:营业外支出 2,546,535.23 921,721.06 4,101,300.82 四、利润总额 29,730,161.58 28,215,185.99 27,094,685.92 减:所得税 14,182,245.06 4,908,200.46 6,715,164.66 五、净利润 15,547,916.52 23,306,985.53 20,379,521.26 (3)近一年又一期现金流量表主要数据 单位:元 项 目 2006年1-6月 2005年 经营活动产生的现金流量净额 7,750,707.47 -29,705,852.28 投资活动产生的现金流量净额 -541,146.14 -4,967,008.39 筹资活动产生的现金流量净额 - - 现金及现金等价物净增加额 7,209,561.33 -34,672,860.67 4.资产评估情况 根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字(2006)第41号《资产评估报 告书》,于评估基准日2005年12月31日,武汉海尔经评估的总资产为357,506,829.12元, 总负债为172,708,280.21元,净资产为184,798,548.91元,资产评估结果如下: 单位:万元 项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 20,513.79 20,513.79 21,079.65 565.86 2.76 长期投资 20.00 20.00 0.00 -20.00 -100.00 固定资产 11,848.61 11,848.61 14,671.04 2,822.42 23.82 其中:在建工程 1,675.67 1,675.67 1,116.47 -559.20 -33.37 建筑物 6,633.05 6,633.05 9,199.22 2,566.16 38.69 设备 3,539.89 3,539.89 4,355.35 815.46 23.04 资产总计 32,382.40 32,382.40 35,750.68 3,368.28 10.40 流动负债 16,317.74 16,317.74 17,270.83 953.09 5.84 负债总计 16,317.74 16,317.74 17,270.83 953.09 5.84 净 资 产 16,064.67 16,064.67 18,479.85 2,415.19 15.03 评估增值的原因说明: (1)长期投资评估减值的主要原因 被投资公司(武汉华信高新技术股份有限公司)在资产评估基准日净资产为负,资产 评估确认公允价值为零。 (2)在建工程及建筑物评估价值的增减变动 在建工程及建筑物评估价值的增减变动主要是由于海尔工业园主厂房的工程施工款 尾款及分摊的工业园公用工程尾款于评估时已确认为固定资产,计入建筑物的价值。 (四)贵州海尔电器有限公司 1.基本情况 公司名称:贵州海尔电器有限公司 成立时间:1997年9月28日 法定代表人:杨绵绵 注册资本:8,990万元 注册地址:遵义经济技术开发区重庆路99号 企业类型:有限责任公司 经营范围:电冰箱、电冰柜、冷冻设备及零配件、家用电器、配套产品的生产销售 1997年底,海尔集团公司与国营风华机器厂合资组建了贵州海尔,其中:海尔集团公 司持股比例为59%,国营风华机器厂持股比例为41%。 2005年12月31日,国营风华机器厂与遵义江南航天科技有限公司签署了《债务抵偿 协议书》,将其持有的贵州海尔41 %股权转让给遵义江南航天科技有限公司。 2.公司股权结构 贵州海尔目前股权结构如下: 股东名称 股权比例 海尔集团公司 59% 遵义江南航天科技有限责任公司 41% 3.其他股东对本次股权转让的同意情况 遵义江南航天科技有限责任公司于2006年10月18日签署了《遵义江南航天科技有限 责任公司同意股权转让并且放弃优先购买权之承诺函》, 同意海尔集团公司本次股权转 让。 4.近两年又一期财务报表 贵州海尔2004年、2005年和2006年上半年报表已由山东汇德会计师事务所有限公司 审计,并分别出具了标准无保留意见的[(2005)汇所审字第5-015号]、[(2006)汇所审字 第5-076号] 和[(2006)汇所审字第5-083号]《审计报告》。 (1)近两年又一期简要资产负债表 单位:元 项 目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 货币资金 5,661,006.79 9,352,262.44 19,118,800.86 应收票据 174,739,749.56 47,968,100.07 9,054,880.00 应收账款 205,310,290.88 154,192,193.03 62,202,370.30 其他应收款 3,059,517.91 2,969,588.77 3,584,179.09 预付账款 5,410,803.89 - 3,439,315.12 存货 39,859,647.32 48,441,075.76 71,970,346.40 流动资产合计 434,041,016.35 262,923,220.07 169,369,891.77 固定资产原价 60,130,162.78 60,530,304.85 48,113,866.05 减:累计折旧 38,640,914.35 35,766,682.14 27,551,452.63 固定资产净值 21,489,248.43 24,763,622.71 20,562,413.42 在建工程 5,419,991.87 5,419,991.87 5,419,991.87 固定资产合计 26,909,240.30 30,183,614.58 25,982,405.29 无形资产 900,000.00 1,200,000.00 1,800,000.00 资产总计 461,850,256.65 294,306,834.65 197,152,297.06 应付票据 - - 8,000,000.00 应付账款 251,857,717.54 140,095,193.29 53,731,706.84 预收账款 1,143,801.00 2,157,235.84 5,255,629.00 应付福利费 526,094.79 224,934.28 503,832.79 应交税金 4,945,299.00 3,993,936.51 -7,766,336.03 其他应付款 57,550,084.49 7,607,018.04 7,610,058.22 预提费用 - 1,159,682.00 895,004.00 流动负债合计 316,022,996.82 155,237,999.96 68,229,894.82 负债合计 316,022,996.82 155,237,999.96 68,229,894.82 实收资本 108,798,603.29 100,563,163.32 89,904,251.54 实收资本净额 108,798,603.29 100,563,163.32 89,904,251.54 资本公积 10,427,248.34 10,427,248.34 7,515,893.10 盈余公积 22,660,317.27 22,660,317.27 20,613,301.83 其中:法定公益金 11,330,158.63 11,330,158.63 10,306,650.91 未分配利润 3,941,090.93 5,418,105.76 10,888,955.77 所有者权益合计 145,827,259.83 139,068,834.69 128,922,402.24 负债和所有者权益总计 461,850,256.65 294,306,834.65 197,152,297.06 (2)近两年又一期简要利润表 单位:元 项目 2006年1-6月 2005年 2004年 一、主营业务收入 880,857,011.45 1,078,636,855.82 849,812,013.20 减:主营业务成本 745,416,461.69 952,478,653.95 723,260,468.53 主营业务税金及附加 2,203,833.54 2,009,412.03 2,188,543.09 二、主营业务利润 133,236,716.22 124,148,789.84 124,363,001.58 加:其他业务利润 - - 4,342.38 减:营业费用 99,750,185.56 85,330,857.15 80,906,239.54 管理费用 20,421,298.82 26,213,195.46 20,050,445.48 财务费用 93,749.85 -285,216.44 -393,305.98 三、营业利润 12,971,481.99 12,889,953.67 23,803,964.92 加: 营业外收入 - - 75,354.40 减: 营业外支出 74,189.00 - - 四、利润总额 12,897,292.99 12,889,953.67 23,879,319.32 减:所得税 2,338,867.85 2,654,876.46 3,012,996.12 五、净利润 10,558,425.14 10,235,077.21 20,866,323.20 (3)近一年又一期现金流量表主要数据 单位:元 项 目 2006年1-6月 2005年 经营活动产生的现金流量净额 -1,894,289.35 -3,861,439.92 投资活动产生的现金流量净额 -1,796,966.30 -5,905,098.50 筹资活动产生的现金流量净额 - - 现金及现金等价物净增加额 -3,691,255.65 -9,766,538.42 5.资产评估情况 根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字(2006)第55号《资产评估报 告书》,于评估基准日2005年12月31日,贵州海尔经评估的总资产为314,613,041.35元, 总负债为155,237,999.96元,净资产为159,375,041.39元,资产评估结果如下: 单位:万元 项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 26,292.32 26,292.32 27,185.57 893.25 3.40 固定资产 3,018.36 3,016.52 4,153.89 1,137.37 37.70 其中:在建工程 542.00 542.00 542.00 0.00 0.00 建筑物 48.98 47.14 138.50 91.36 193.82 设备 2,427.39 2,427.39 3,473.39 1,046.01 43.09 无形资产 120.00 120.00 120.00 0.00 0.00 其他资产 0.00 1.84 1.84 0.00 0.00 资产总计 29,430.68 29,430.68 31,461.30 2,030.62 6.90 流动负债 15,523.80 15,523.80 15,523.80 0.00 0.00 负债总计 15,523.80 15,523.80 15,523.80 0.00 0.00 净 资 产 13,906.88 13,906.88 15,937.50 2,030.62 14.60 评估增值的原因说明: (1)建筑物评估增值主要是由于遵义市商品房价格的持续走高,使购买的单身职工宿 舍升值;同时财务会计上采用的折旧年限短于房屋建筑物的经济耐用年限,从而引起评 估价值与账面价值的差异。 (2)设备评估增值的主要原因是由于设备维护良好,评估确定的尚可使用年限较长。 六、本次交易合同的主要内容 根据本公司与海尔集团公司签署的本次交易合同中的约定: 1.拟购买股权的价格及定价依据 标的股权的定价以四家公司于2005年12月31日的评估值为基准确定。按海尔集团公 司所持有的股权比例计算得出标的股权的价格。标的股权的总价为705,970,343.68元。 单位:元 公司名称 评估值 转让股权比例 转让股权价格 空调电子 618,870,046.73 75% 464,152,535.05 合肥海尔 46,134,256.08 80% 36,907,404.86 武汉海尔 184,798,548.91 60% 110,879,129.35 贵州海尔 159,375,041.39 59% 94,031,274.42 合计 705,970,343.68 拟收购的四家公司自2006年7月1日起至工商变更登记之日止海尔集团公司按其出资比例 享有和承担的损益一并转让给本公司;2006年1月1日至2006年6月30日止期间形成的按 海尔集团公司出资比例应享有的净利润分配由海尔集团公司享有。 2.对价的支付方式 在本次发行获得中国证监会核准后,本公司向海尔集团公司发行总价相当于标的股 权价格的普通股份。 3.发行的股份数量及发行价格 本次发行股份的股份面值为1.00元,拟以本公司董事会决议公告日前20个交易日的 收盘价的算术平均值溢价10%(保留两位小数)即4.97元,作为本次向海尔集团公司发行股 份的发行价格。 发行股份的数量为标的股权评估值与股份发行价格的比值即142,046,347股(四舍五 入取整数),总的发行数量为142,046,347股。 4.本次交易合同生效的前提条件 (1)海尔集团公司转让标的股权(或股份)获得其管理委员会同意并作出决议; (2)本公司就本次发行股份购买资产获得2006年第一次临时股东大会的批准并作出 决议; (3)被收购方董事会或股东会同意本次股权转让并作出决议(如需要); (4)被收购方其他股东就本次股权转让出具放弃优先购买权并且认可股权转让协议 的承诺函; (5)海尔集团公司、本公司与被收购方其他股东签署被收购方章程之修改协议(如需 要); (6)本次发行股份获得中国证监会核准; (7)海尔集团公司就其认购本次发行股份获得中国证监会批准其免于以要约收购方 式增持股份; (8)本公司购买海尔集团公司持有的空调电子75%股权,尚需审批机关批准本次股权 转让并核发变更外商投资企业批准证书。 七、本次交易的人员安置 本次交易不涉及员工安置问题。 第五章 本次交易对本公司的影响 一、本次发行股份前后本公司股本结构 本次发行股份前后本公司股本结构如下: 股份类别 发行前 发行 发行后 股份数量(万股) 占比(%) 股份数量(万股) 股份数量(万股) 占比(%) 一、有限售条件的流通股合计 45,414.22 37.96 14,204.63 59,618.85 44.54 社会法人股 45,414.22 37.96 14,204.63 59,618.85 44.54 海尔电器国际股份有限公司 31,467.12 26.30 31,467.12 23.51 海尔集团公司 12,610.63 10.54 14,204.63 26,815.26 20.03 青岛市二轻集体企业联社 1,336.47 1.12 1,336.47 1.00 二、无限售条件的流通股合计 74,233.02 62.04 74,233.02 55.46 A股 74,233.02 62.04 74,233.02 55.46 三、股份总数 119,647.24 100.00 14,204.63 133,851.87 100.00 二、本公司近两年备考合并财务报表 备考合并财务报表的编制基础为:视同本公司于2004年1月1日起已拥有标的股权,未考 虑本公司收购所支付的对价以及相应的筹集收购资金的融资,也未考虑拟收购公司在200 5年12月31日评估值的增减。 根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的《青岛海尔备考合并财务报表审计报告 》[(2006)汇所审字第5-080号],本公司2004年和2005年的备考合并财务报表情况如下: 1.备考资产负债简表 单位:元 项 目 2005年12月31日 2004年12月31日 货币资金 742,899,198.87 919,236,145.00 应收票据 1,213,525,104.57 921,876,563.39 应收股利 36,770.75 12,803.11 应收账款 1,551,803,324.42 1,080,589,552.04 其他应收款 104,498,007.08 226,606,626.56 预付账款 242,317,399.86 311,242,886.45 应收补贴款 - 1,906,456.54 存货 1,227,985,373.74 1,343,123,682.33 流动资产合计 5,083,065,179.29 4,804,594,715.42 长期股权投资 1,582,101,077.32 1,698,608,396.67 固定资产原价 3,501,690,191.30 3,334,288,421.21 减:累计折旧 1,424,203,773.32 1,200,235,371.43 固定资产净值 2,077,486,417.98 2,134,053,049.78 减:固定资产减值准备 15,350,000.00 17,018,160.48 固定资产净额 2,062,136,417.98 2,117,034,889.30 在建工程 71,457,304.48 85,533,299.97 固定资产合计 2,133,593,722.46 2,202,568,189.27 无形资产 68,364,143.99 75,202,877.27 长期待摊费用 1,244,129.14 1,140,300.00 无形资产及其他资产合计 69,608,273.13 76,343,177.27 资产总计 8,868,368,252.20 8,782,114,478.63 短期借款 7,000,000.00 - 应付票据 - 8,000,000.00 应付账款 1,216,910,149.16 855,898,758.08 预收账款 70,694,221.16 189,730,940.07 应付工资 13,778,498.84 28,460,167.44 应付福利费 35,968,829.29 26,485,393.68 应付股利 216,215,808.94 168,092,167.87 应交税金 18,196,971.07 95,506,553.93 其他应交款 12,770,716.93 9,498,070.31 其他应付款 225,946,305.07 263,341,114.40 预提费用 1,159,682.00 895,004.00 一年内到期的长期负债 138,360,000.00 - 流动负债合计 1,957,001,182.46 1,645,908,169.78 长期借款 - 138,360,000.00 专项应付款 1,366,996.80 8,512,500.92 长期负债合计 1,366,996.80 146,872,500.92 负债合计 1,958,368,179.26 1,792,780,670.70 少数股东权益 713,436,662.08 699,610,236.66 所有者权益 6,196,563,410.86 6,289,723,571.27 负债及所有者权益总计 8,868,368,252.20 8,782,114,478.63 2.备考利润表简表 单位:元 项 目 2005年度 2004年度 一、主营业务收入 18,713,981,497.07 16,477,387,635.79 减: 主营业务成本 15,830,401,159.26 13,428,456,780.79 主营业务税金及附加 37,534,629.76 23,815,928.98 二、主营业务利润 2,846,045,708.05 3,025,114,926.02 加: 其他业务利润 13,217,584.84 19,693,431.41 减:营业费用 1,505,629,056.39 1,510,218,494.12 管理费用 761,248,941.20 742,806,390.33 财务费用 -1,684,192.08 5,486,602.55 三、营业利润 594,069,487.38 786,296,870.43 加: 投资收益 -103,363,838.43 -114,498,725.65 补贴收入 - 893,500.00 营业外收入 9,143,618.16 5,046,624.64 减: 营业外支出 23,079,540.32 4,758,681.39 四、利润总额 476,769,726.79 672,979,588.03 减: 所得税 103,105,223.38 131,556,104.22 少数股东损益 46,430,146.25 68,462,245.33 五、净利润 327,234,357.16 472,961,238.48 三、本公司2006年度、2007年度备考合并盈利预测 1.备考合并盈利预测结果 本公司备考合并盈利预测是将四家公司的经营成果自2006年1月1日起以收购法并入 本公司的预期业绩为基础编制的。本备考合并盈利预测包含本公司与拟收购公司合并后 2006年7至12月以及2007年1月至12月的预测经营成果。 根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的《备考合并盈利预测审核报告》[(2006 )汇所综字第5-016号]、《备考合并盈利预测审核报告》[(2006)汇所综字第5-022号], 本公司2006年度及2007年度备考合并盈利预测情况(未考虑评估增值因素)如下: 单位:元 项目 2005年度备考合并财务报表已审数 2006年度预测数 2007年度预测数 1-6月实现数 7-12月预测数 1-12月合计数 一、主营业务收入 18,713,981,497 12,969,380,107 8,092,255,641 21,061,635,749 22,559,128,357 减:主营业务成本 15,830,401,159 10,569,659,967 6,700,994,105 17,270,654,072 18,547,073,362 主营业务税金及附加 37,534,630 28,449,757 14,918,131 43,367,888 46,757,426 二、主营业务利润 2,846,045,708 2,371,270,383 1,376,343,405 3,747,613,788 3,965,297,568 三、营业利润 594,069,487 457,630,145 293,367,498 750,997,644 770,841,040 四、利润总额 476,769,727 396,860,918 225,906,871 622,767,789 658,916,357 五、净利润 327,234,357 250,692,054 144,285,283 394,977,337 448,616,908 2.关于新会计准则对2007年度备考合并盈利预测的影响 本公司编制的2007年度备考合并盈利预测是按2006年实行的会计准则(以下称"老准 则")及会计制度编制的。本公司自2007年起执行新的会计准则(以下简称"新准则"),根 据本公司管理层对新准则及相关解释文件的理解,预计新准则对2007年度备考合并盈利 预测产生以下具体影响: 单位:元 项目 2007年度预测数(老准则)2007年度预测数(新准则)变化金额 一、主营业务收入 22,559,128,357 25,742,001,193 3,182,872,836 减:主营业务成本 18,547,073,362 21,368,908,967 2,821,835,605 主营业务税金及附加 46,757,426 55,522,308 8,764,881 二、主营业务利润 3,965,297,568 4,317,569,918 352,272,349 三、营业利润 770,841,040 808,018,591 37,177,551 四、利润总额 658,916,357 810,173,283 151,256,926 五、净利润 448,616,908 686,077,744 237,460,836 (1)合并范围增加的影响。根据新的《企业会计准则第33号--合并财务报表》,需将原 未纳入合并范围的子公司纳入合并范围,从而导致按新准则编制的主营业务收入、主营 业务成本、销售费用、管理费用、财务费用科目预测数较按老准则编制的备考盈利预测 数增加,但不影响净利润预测。另外,由于原未纳入合并范围的子公司将纳入合并范围, 原以权益法核算的子公司的投资收益3,158.98万元将合并抵消。 (2)长期股权投资差额冲销的影响。根据新的《企业会计准则第38号--首次执行企 业会计准则》,属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资,尚未摊销完毕的股权投资 差额应全额冲销,并调整留存收益。本公司的长期股权投资差额系2001年1月溢价收购青 岛海尔空调器有限总公司74.45%的股权产生的。截至2006年12月31日止本公司尚未摊销 的股权投资差额应为59,217万元,按照新准则的相关规定本公司自2007年起无需每年摊 销14,502万元的长期股权投资差额,该项处理预计会直接增加本公司2007年度的投资收 益14,502万元,同时冲减本公司留存收益59,217万元。 (3)所得税核算方法变化的影响。本公司所得税在老准则制度下按应付税款法进行 核算,根据新的《企业会计准则第18号--所得税》,本公司自2007年起将使用未来所得税 法核算,该项变更将会导致暂时性差异对所得税项目的影响。在应付税款法下,"所得税" 项目包括了暂时性差异和永久性差异的所得税影响;在未来所得税法下,"所得税"项目 只包括了永久性差异的所得税影响,而暂时性差异的所得税影响将做为递延所得税资产 或负债反映。所得税核算方法变化,导致所得税预测数增加565.39万元。 (4)少数股东损益列示变化的影响。根据新的《企业会计准则第33号--合并财务报 表》应用指南,"少数股东损益"调至合并利润表中"净利润"项下列示。调整列示后的净 利润包括了少数股东损益的金额。按新准则编制的预测数,按老准则编制的少数股东损 益9185.78万元将不再扣除。另外由于新增合并子公司,少数股东损益的预测数增加58.1 2万元。 以上因素,对本公司2007年度备考合并盈利预测净利润的累计影响数为增加237,460 ,836元。 四、本次交易对本公司及全体股东利益的影响 本次交易将消除本公司与四家公司之间的同业竞争,提高本公司的盈利能力,有利于 本公司的长远发展,符合本公司及全体股东的利益。 1.消除本公司与四家公司之间的同业竞争 本次交易前,本公司主要从事冰箱、空调的生产与销售,而海尔集团公司的控股子公 司空调电子、合肥海尔、武汉海尔及贵州海尔也从事空调或冰箱产品的生产与销售,存 在同业竞争问题。 本次交易完成后,四家公司的控股股东将由海尔集团公司变更为本公司,从而消除了 本公司与四家公司的同业竞争问题。本次交易有利于保护本公司中小股东的利益,促进 本公司规范运作,提高本公司的治理水平。 2.提升收益水平,彰显规模优势 本次交易购买的资产与本公司原有资产相比质量较高,盈利能力较强。本次交易购 买的资产按照账面值计算,2005年净资产收益率为14.25%,按照购买价格计算的净资产收 益率为11.68%,均高于本公司2005年的净资产收益率4.27%。 根据备考合并财务报表,本次交易使本公司2004、2005年年末的总资产分别增长23. 57%和30.85%,净资产分别增长9.99%和10.68%(见下表)。 项 目 股本(万股) 总资产(万元) 净资产(万元) 每股净资产(元) 2005年12月31日 购买前 119,647.24 677,749.75 559,870.39 4.68 购买后 133,851.87 886,836.83 619,656.34 4.63 增长 14,204.63 209,087.08 59,785.95 -0.05 增幅(%) 11.87 30.85 10.68 -1.08 2004年12月31日 购买前 119,647.24 710,706.33 571,851.90 4.78 购买后 133,851.87 878,211.45 628,972.56 4.70 增长 14,204.63 167,505.12 57,120.66 -0.08 增幅(%) 11.87 23.57 9.99 -1.69 根据备考合并财务报表,本次交易使本公司2004、2005年的主营业务收入分别增长7 .7%和13.35%,净利润分别增长28.02%和36.85%,每股收益增厚0.04元,每股收益增幅为13 .98%和22.24%;净资产收益率增长1.06和1.01个百分点,净资产收益率增幅为16.41%和2 3.67%。 项 目 主营业务收入(万元) 净利润(万元) 每股收益(元) 净资产收益率(%) 2005年 购买前 1,650,945.58 23,912.66 0.20 4.27 购买后 1,871,398.15 32,723.44 0.24 5.28 增长 220,452.57 8,810.78 0.04 1.01 增幅(%) 13.35 36.85 22.24 23.67 2004年 购买前 1,529,938.34 36,943.56 0.31 6.46 购买后 1,647,738.76 47,296.12 0.35 7.52 增长 117,800.42 10,352.56 0.04 1.06 增幅(%) 7.70 28.02 13.98 16.41 注:(1)购买前数据根据本公司2005、2004年度经审计的财务报表填列; (2)购买后数根据本公司备考合并财务报表填列。 根据将四家公司的经营成果自2006年1月1日起以收购法并入青岛海尔的预期业绩为 基础编制的青岛海尔2006年度及2007年度备考合并盈利预测,本次交易使本公司2006年 度、2007年度的各项备考指标较2006年度预测数据增长情况见下表: 项目 主营业务收入(万元) 净利润(万元) 股本(万股) 每股收益(元) 购买前(2006年度预测) 1,825,466.33 30,515.43 119,647.24 0.26 购买后 2006年度备考预测 2,106,163.57 39,497.73 133,851.87 0.30 2007年度备考预测 2,255,912.84 44,861.69 133,851.87 0.34 注:(1)购买前数据根据本公司2006年度经审核的盈利预测填列; (2)购买后数根据本公司2006年度、2007年度备考合并盈利预测填列。 从上表中可知,本次交易使本公司2006年度备考数据较2006年预测数据:主营业务 收入增长15.38%,净利润增长29.44%,每股收益增厚0.04元,每股收益增幅为15.70%;本 次交易使本公司2007年度备考数据较2006年预测数据:主营业务收入增长23.58%,净利 润增长47.01%,每股收益增厚0.08元,每股收益增幅为30.77%。 由上述分析可知,本次交易后本公司的资产及收入规模有一定幅度的增长,同时本公 司的盈利水平、每股收益也有一定幅度的提高。 本公司管理层已就拟收购公司以及本公司2007年度业绩做出审慎的盈利预测,将承 担不能实现盈利预测的相关责任。 3.本次交易对本公司财务结构的影响 本次交易前本公司资产负债率较低,本次交易完成后本公司的资产负债率有所上升 。本公司2004、2005年的资产负债率分为13.09%和10.67%。根据备考合并资产负债表, 本次交易将导致本公司资产负债率上升为20.41%和21.96%。 本次交易完成后本公司的流动比率和速动比率均有所下降,但本公司依然保持很好 的流动性。本公司2004、2005年的流动比率分别为5.05和5.33;根据备考资产负债表计 算的流动比率为2.92和2.60。2004、2005年本公司的速动比率分别为3.97和4.11,而备 考合并财务报表的数据分别为2.10和1.97。 五、关于本次交易对非关联股东利益的影响 本次交易定价充分考虑了非关联股东的利益,定价合理,不会损害本公司和非关联股 东的合法权益。 1.本次交易有利于本公司治理和财务结构的改善及盈利能力的增强,从而也有利于 本公司的非关联股东。 2.本次交易标的股权的定价以评估值确定,并就评估基准日之后到股权转让完成之 前导致净资产变化的损益变动作了明确的约定,定价方法合理,价格公允,兼顾了海尔集 团公司及本公司的利益,不会损害本公司及非关联股东的利益。 (1)标的股权本次交易的市盈率和市净率均低于可比公司 截至2005年12月31日,标的股权的账面值为57829.03万元,评估值为70597.03万元,2 005年实现的净利润为8243.17万元,本次交易标的股权的市净率为1.22倍,市盈率为8.56 倍。与同行业可比上市公司相比,本次交易标的股权的市盈率和市净率均处于较低水平, 保障了非关联股东的利益。 公司 股价(元)(2006年9月22日) 市盈率(倍)(2005年每股收益) 市净率(倍)(2006 年6月30日净资产) G格力 7.96 12.99 2.04 G美的 8.81 14.95 1.73 G合三洋 3.14 26.17 2.01 G澳柯玛 3.38 - 1.15 ELECTROLUX SEK 120 12.34 1.39 ARCELIK TRY 9.15 10.61 1.90 WHIRLPOOL USD8 7.03 13.63 3.95 DAIKIN INDS JPY 3,490 21.98 2.75 FISHERAPP NZD 3.51 15.61 1.69 平均 - 16.03 2.08 注:数据来源于Wind资讯及Reuters;其中G格力、G美的市盈率、市净率按分配情 况做了调整 (2)标的股权的市盈率低于本公司的市盈率 标的股权按照2005年的净利润计算的市盈率为8.56倍,而本公司股票2006年9月22日 收盘价按照2005年每股收益计算的市盈率为24.25倍。 3.本次交易发行股份的价格确定方式符合市场化的定价原则,确定的发行价格高于 市场均价和可比公司的估值水平,充分保护了非关联股东的利益。 (1)发行价格以高于市场价的方式确定,有利于非关联股东 根据本次交易的股票价格确定方式,海尔集团公司的认购价格越高,海尔集团公司获 得的股份数量就越少,对原有股东权益的稀释效应就越小。 本次发行股票的发行价格以溢价方式确定,且该价格比董事会决议公告日前一交易 日(2006年9月22日)的本公司股票收盘价4.85元相比高出2.47%。该定价体现了发行价格 市场化原则,也体现了海尔集团公司对本公司非关联股东利益的保护。 (2)发行价格高于可比公司的估值水平 本公司2005年年度的每股收益为0.20元,本次发行市盈率为24.85倍,高于前述同行 业可比上市公司平均16.03倍的市盈率。 海尔集团公司以高于可比上市公司平均市盈率的价格认购本公司的股份,充分显示 了海尔集团公司对本公司未来发展的信心,同时充分保障了其他非关联股东的利益不受 损失。 六、本次交易对本公司的法人治理结构及独立性的影响 本次交易有助于消除本公司与四家公司之间的同业竞争,有助于本公司完善法人治 理结构及保持必要的独立性。 1.本次交易对本公司法人治理结构的影响 本次交易不会导致本公司的实际控制人变更,不涉及改选、增补董事会成员、监事 会成员、高级管理人员,不会导致本公司管理层发生变化,不涉及修订本公司业已建立的 股东大会、董事会、监事会规则及其他管理制度。 本次交易的目的主要是解决本公司与海尔集团公司控制的空调电子、合肥海尔、武 汉海尔及贵州海尔等四家公司之间存在的同业竞争问题。由于采取向特定对象海尔集团 公司发行股份的方式,本次交易会增加海尔集团公司的持股比例。 综上所述,本次交易对公司法人治理结构不会产生实质性影响。 2.本次交易对本公司独立性的影响 (1)本次交易对本公司业务独立性的影响 本次交易涉及的四家公司业务与本公司现有业务类似,存在同业竞争问题。空调电 子主要从事商业空调的生产经营、合肥海尔和武汉主要从事家用空调的生产经营、贵州 海尔主要从事电冰箱的生产经营。 本次交易前,本公司及其控股子公司的产品主要通过海尔集团公司控制的42家工贸 公司和海尔集团电器产业有限公司进行销售,原材料及零部件主要通过海尔集团公司控 制的青岛海尔零部件采购有限公司和青岛海尔国际贸易有限公司进行采购。本次交易涉 及的四家公司采购、销售模式与本公司基本相同。 本次交易仅将空调电子等四家公司的控股股东由海尔集团公司变更为本公司,未就 四家公司以及本公司的业务模式作出新的安排。因此本次交易后,四家公司仍可能会延 续已往业务模式。根据备考合并财务资料的数据,采购、销售的关联交易总额会因本次 交易而增加,但采购、销售的关联交易占同类业务的比例变化不大。 本次交易完成后采购、销售的关联交易情况详见本章第七节"关于本次交易完成前 后关联交易的情况"。 综上所述,本次交易将解决公司与海尔集团公司控制的空调电子、合肥海尔、武汉 海尔及贵州海尔等四家公司之间存在的同业竞争,改善了本公司业务的独立性;本次交 易将增加本公司的关联交易金额,但不会改变本公司的现有业务模式。此外,本次交易不 会对本公司业务的独立性产生实质性影响。 (2)本次交易对本公司资产完整性的影响 本次交易涉及的四家公司仅拥有其与自身生产相关的生产系统及相关配套设施,其 采购和销售、商标使用等业务模式与公司现有的模式基本相同。四家公司的业务、产品 与本公司现有的业务、产品类似。本次交易不会改变本公司的现有业务模式,仅是导致 本公司增加四家控股公司,资产边界发生变化。 截止本报告书签署日,四家公司中空调电子的部分房屋产权证正在办理之中,合肥海 尔、武汉海尔的部分房产尚未办理房屋产权证。武汉海尔向海尔集团公司租赁的土地, 海尔集团公司尚未取得土地使用权证。 就上述土地、房屋办理权证事宜,海尔集团公司已于2006年12月1日出具了承诺,承 诺在本次交易完成后的12个月内协助完成相应土地使用权、房屋产权过户手续。 就海尔集团公司向合肥海尔、武汉海尔租赁的土地使用权,海尔集团公司已与合肥 海尔、武汉海尔达成意向,海尔集团公司将把相应土地使用权转让给合肥海尔和武汉海 尔,转让价格不高于市场价。 海尔集团公司已于2006年11月26日向合肥市人民政府提出了申请,申请将合肥海尔 工业园区用地单位的土地证分别办给各下属子公司(其中包括合肥海尔空调器有限公司) 。截至本报告书签署日,尚未获得正式批复。在获得主管机关批准后,本公司将按国家有 关规定准备相关转让手续,并在2007年内完成土地证办理工作。同时,海尔集团公司已出 具声明与承诺,在完成转让前,合肥海尔会无偿使用该土地使用权,且海尔集团公司承诺 若与合肥海尔就土地使用权转让达成任何协议,将按上市公司关联交易相关规定进行,保 证不侵害中、小股东的利益,否则将赔偿一切相应损失,并承担相应责任。 根据海尔集团公司出具的相关声明及承诺以及相关《国有土地使用权出让合同》, 海尔集团公司已经于2001年12月28日就该开发区土地与武汉经济技术开发区管理委员会 签署《国有土地使用权出让合同》(编号2001-19),约定受让该开发区土地,土地出让金 共计4603437.50元,分三期缴付;分别在2001年1月15日、2008年1月15日及2009年1月15 日前缴付。海尔集团公司已经按照该《国有土地使用权出让合同》之规定支付第一期出 让金共计1381042.35元; 根据协议规定,海尔集团公司应于2009年1月15日前缴付相关 土地出让金,之后才能办理土地使用权证,然后才能转让给武汉海尔。海尔集团公司在办 理完成土地使用权证后,将在一年内转让给武汉海尔。海尔集团公司已出具声明与承诺, 在完成转让前,武汉海尔会无偿使用该土地使用权,且海尔集团公司承诺若与武汉海尔就 土地使用权转让达成任何协议,将按上市公司关联交易相关规定进行,保证不侵害中、小 股东的利益,否则将赔偿一切相应损失,并承担相应责任。 综上所述,本次交易对本公司资产完整性没有实质性影响。 (3)本次交易对本公司人员独立性的影响 本次交易不涉及对本公司高级管理人员进行任职调整,不影响四家公司的人员继续 履行原来的劳动聘用合同。 因此,本次交易不会对本公司人员独立性产生实质性影响。 (4)本次交易对本公司机构独立性的影响 本次交易未对本公司机构设置作出任何安排。本次交易完成后,本公司将增加四家 控股公司。四家公司的业务、产品与公司现有的业务、产品类似,本公司无须因本次交 易对现有机构设置进行增减调整,因此本次交易不会对公司机构独立性产生实质性影响 。 (5)本次交易对本公司财务独立性的影响 本次交易未对本公司原有财务核算体系以及财务负责人作出任何安排,因此不会对 本公司财务独立性产生实质性影响。 七、关于本次交易完成前后主要关联方及关联交易的情况 1.关联方 根据本公司2004年、2005年财务报告、备考合并财务报告,本公司关联方在本次交 易前后一致,关联方情况下: (1) 存在控制关系的关联方 关联方企业名称 主营业务 与本公司关系 注册资本(单位:元) 所持股份或权益(% ) 海尔集团公司 加工制造 控股股东 311,180,000 12.00 海尔电器国际股份有限公司 加工制造 控股股东 631,930,635 29.95 青岛海尔电冰箱有限公司 加工制造 子公司 2402万美元 75.00 青岛海尔电冰箱(国际)有限公司 加工制造 子公司 2059.05万美元 75.00 青岛家电工艺装备研究所 加工制造 子公司 66,778,810 100.00 青岛海尔健康家电有限公司 加工制造 子公司 120,000,000 98.33 青岛海尔智能电子有限公司 加工制造 子公司 147,370,000 95.00 青岛海尔特种电冰箱有限公司 加工制造 子公司 2000万美元 75.00 青岛海尔空调器有限总公司 加工制造 子公司 218,355,000 99.95 合肥海尔空调器销售有限公司 安装销售 子公司 500,000 98.00 青岛海尔洗碗机有限公司 加工制造 子公司 180,000,000 83.33 青岛海尔特种电冰柜有限公司 加工制造 子公司 373,102,548 58.45 章丘海尔电机有限公司 加工制造 子公司 63,080,000 98.73 大连海尔空调器有限公司 加工制造 子公司 110,000,000 90.00 大连海尔电冰箱有限公司 加工制造 子公司 110,000,000 90.00 青岛海尔电子塑胶有限公司 加工制造 子公司 60,000,000 80.00 武汉海尔电冰柜有限公司 加工制造 子公司 49,800,000 100.00 青岛海尔精密制品有限公司 加工制造 子公司 10,000,000 70.00 青岛海尔医用低温科技有限公司 加工制造 子公司 50,000,000 100.00 青岛海尔空调制冷设备有限公司 加工制造 子公司 20,000,000 70.00 大连保税区海尔空调器贸易有限公司 国内贸易 子公司 1,000,000 90.00 大连保税区海尔电冰箱贸易有限公司 国内贸易 子公司 1,000,000 90.00 (2)不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司的关系 海尔集团财务有限责任公司 同属海尔集团 海尔集团电子商务有限公司 同属海尔集团 海尔盈德喜(青岛)洗衣机有限公司 同属海尔集团 青岛海尔软件投资有限公司 同属海尔集团 青岛恒生堂大药房有限公司 同属海尔集团 青岛美尔塑料粉末有限公司 同属海尔集团 青岛海尔国际旅行社有限公司 同属海尔集团 青岛海尔保险代理有限公司 同属海尔集团 青岛海尔海外电器有限公司 同属海尔集团 海尔工装研制有限公司 同属海尔集团 海尔集团电器产业有限公司 同属海尔集团 莱阳海尔电器有限公司 同属海尔集团 青岛海昌泰塑胶有限公司 同属海尔集团 青岛海尔厨房电器有限公司 同属海尔集团 青岛海尔国际贸易有限公司 同属海尔集团 青岛海尔机器人有限公司 同属海尔集团 青岛海尔建设监理公司 同属海尔集团 青岛海尔科技有限公司 同属海尔集团 青岛海尔冷冻设备有限公司 同属海尔集团 青岛海尔零部件采购有限公司 同属海尔集团 青岛海尔模具有限公司 同属海尔集团 青岛海尔特种塑料研制开发有限公司 同属海尔集团 青岛海尔物流有限公司 同属海尔集团 青岛海尔新材料研发有限公司 同属海尔集团 海尔集团技术研发中心 同属海尔集团 青岛海科精密模具研制有限公司 同属海尔集团 青岛华东包装有限公司 同属海尔集团 青岛金华塑料有限公司 同属海尔集团 海尔集团青岛冷凝器厂 同属海尔集团 全国42家海尔工贸有限公司 同属海尔集团 三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司 同属海尔集团 青岛海威塑料异型材有限公司 同属海尔集团 青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司 同属海尔集团 海尔集团(大连)电器产业有限公司 同属海尔集团 青岛海尔电子塑胶有限公司 同属海尔集团 青岛海尔信息塑胶研制有限公司 同属海尔集团 合肥海尔华东包装有限公司 同属海尔集团 合肥海尔物流有限公司 同属海尔集团 青岛海尔厨房设施有限公司 同属海尔集团 2.关联交易情况 根据本公司2004年、2005年财务报告、备考合并财务报告,本公司2004年、2005年 关联交易及备考关联交易情况如下(单位:万元): (1)采购货物 关联企业名称 本次交易前 本次交易后 2005年 2004年 2005年 2004年 莱阳海尔电器有限公司 6,145.21 7,472.86 6,145.21 7,472.86 海尔集团电器产业有限公司 68,382.63 50,496.67 74,023.25 58,508.01 合肥海尔空调器有限公司 166,334.11 141,377.54 - - 青岛海尔科技有限公司 - 1,662.93 - 1,662.93 青岛海尔空调电子有限公司 140,596.50 274,084.63 - - 青岛海尔零部件采购有限公司 680,291.83 670,039.59 1,095,476.54 1,199,413.11 青岛海尔特种塑料研制开发有限公司 4,474.64 11,903.80 4,474.64 11,903.80 海尔集团青岛冷凝器厂 3,109.55 3,382.07 3,109.55 3,382.07 武汉海尔电器股份有限公司 112,196.04 104,648.40 - - 青岛海尔国际贸易有限公司 2,125.23 240.78 2,125.23 240.78 青岛海尔模具有限公司 2,799.41 98.85 2,799.41 98.85 青岛海科精密模具研制有限公司 11,140.41 - 11,140.41 - 海尔集团(大连)电器产业有限公司 99,012.14 - 99,012.14 - 大连保税区海尔电冰箱贸易有限公司 8,172.92 - 8,172.92 - 三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司 3,736.78 - 3,736.78 - 合肥海尔物流有限公司 45,197.82 - 大连保税区海尔空调器贸易有限公司 - 306.81 全国42家海尔工贸有限公司 1,564.90 - 青岛海尔电子塑胶有限公司 1,456.30 - 合肥海尔华东包装有限公司 1,229.17 - 合 计 1,308,517.39 1,265,408.12 1,359,664.28 1,282,989.23 占采购总额的比例 88.79% 93.55% 84.52% 92.35% (2)销售货物 企 业 名 称 本次交易前 本次交易后 2005年 2004年 2005年 2004年 贵州海尔电器有限公司 255,027.07 - - 海尔集团电器产业有限公司 310,732.62 58,387.26 341,973.88 286,342.64 青岛海尔科技有限公司 942.55 60,216.30 942.55 58,387.26 青岛海尔零部件采购有限公司 108,838.32 1,118,762.56 108,838.32 62,875.69 42家工贸有限公司 1,118,227.04 - 1,301,344.66 1,205,384.26 海尔集团(大连)电器产业有限公司 81,307.71 - 81,307.71 999.53 青岛海尔电子塑胶有限公司 5,540.69 - 5,540.69 - 青岛海尔信息塑胶研制有限公司 3,075.36 - 3,075.36 - 青岛海尔机器人有限公司 125.93 - 125.93 229.56 合肥海尔物流有限公司 5,952.80 - 5,952.80 - 青岛海尔厨房设施有限公司 3,512.52 - 3,512.52 2,011.90 青岛海尔国际贸易有限公司 242.77 - 242.77 3,418.84 武汉海尔电冰柜有限公司 706.74 - 706.74 - 大连保税区海尔空调器贸易有限公司 706.00 706.00 青岛海尔空调制冷设备有限公司 3,049.60 海尔盈德喜(青岛)洗衣机有限公司 - 2,829.72 合 计 1,639,911.04 1,493,896.05 1,857,319.52 1,622,521.62 占销售总额的比例 97.82% 97.65% 97.92% 96.89% (3)本次交易对关联交易的影响 本次交易前,本公司产品的原材料及零部件主要通过青岛海尔零部件采购有限公司 和青岛海尔国际贸易有限公司的平台进行采购。产品主要通过海尔集团所属的青岛海尔 工贸有公司等全国42家工贸公司和海尔集团电器产业有限公司的平台进行销售。 本次交易本身不改变本公司的采购与销售模式,四家公司与海尔集团之间的关联采 购、关联销售与本公司的采购、销售模式基本一致。因此,本次交易完成后,本公司与海 尔集团公司及其关联公司的关联交易绝对额由于业务规模的扩大而增加,但关联交易占 同类交易总额的比例基本保持不变(根据2004年、2005年备考合并财务报告)。 2007年1月1日起,本公司及控股子公司产品已通过本公司控股的重庆海尔家电销售 有限公司及其分公司销售,在本次交易完成后,四家公司的产品也将通过重庆海尔家电销 售有限公司及其分公司销售,因此,考虑到销售模式的变更,销售货物的关联交易实际金 额和比例均将大幅下降。 (4)本次交易完成后的持续关联交易安排 2006年9月25日海尔集团公司向本公司出具了《持续关联交易承诺函》,承诺就与本 公司已存在的及以后可能发生的任何交易,都将遵循市场定价及公平交易的原则;就与 本公司购买产品或服务的任何关联交易,给予本公司的定价待遇标准将不劣于给予任何 第三方的定价待遇标准。 2006年12月1日海尔集团公司向本公司出具了承诺,前述《持续关联交易承诺函》中 所作的承诺同样适用于本次交易涉及的四家公司。 3.拟采取的减少并规范关联交易的措施 (1)减少关联交易的有效措施及进展情况 A、关于销售方面的关联交易 海尔集团公司在本公司股权分置改革过程中作出承诺,在本公司股权分置改革实施 完成后,就如何减少海尔集团公司控制的青岛海尔工贸有限公司等42家工贸公司与本公 司的关联交易问题,尽快提出解决方案。 2006年12月1日,海尔集团公司向本公司出具承诺,就解决前述关联销售问题与本公 司达成的任何协议安排,同样适用于本次交易涉及的四家公司。 2006年12月22日,本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《青岛海尔股份有 限公司关于设立重庆海尔家电销售有限公司及42家分公司的议案》。本公司决定在重庆 设立重庆海尔家电销售有限公司,由该公司在全国各地设立42家分公司从事本公司及本 公司控股子公司的产品销售。本公司持有重庆海尔家电销售有限公司95%股权,本公司控 股子公司青岛海尔空调器有限总公司持有其余5%股权。自2007年 1月1日起,本公司及控 股子公司范围内生产的相关产品在境内将通过该公司及其42家分公司进行销售,本公司 与海尔集团公司在销售方面的关联交易将大幅减少。 截止本报告书签署日,重庆海尔家电销售有限公司以及42家分公司已按前述董事会 决议如期设立,人员、机构完全独立于原42家工贸公司,业务已实现正常运营。 B、关于商标方面的关联交易 本公司已于2006年9月25日与海尔集团公司和青岛海尔投资发展有限公司签署了《 免缴商标许可费协议》:自2006年10月1日起,本公司及本公司控股和参股公司免于向海 尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司缴纳商标许可费。自此,本公司与海尔集团公 司和青岛海尔投资发展有限公司缴纳商标许可费的关联交易将消除。 2006年12月1日,海尔集团公司向本公司出具承诺,在本次交易完成后本次交易涉及 的四家公司同样适用前述《免缴商标许可费协议》。 C、关于其他关联交易 对本公司现存的其他关联交易如采购配送、金融服务、专利许可等,本公司将采取 以下措施:首先,在有利于上市公司稳定、健康发展,有利于股东利益的前提下,本公司 将继续与海尔集团公司积极探索适当的方案,尽量减少并规范关联交易。其次,本公司将 督促海尔集团公司严格履行关联交易的有关承诺。第三,本公司将不断强化关联交易决 策监督机制,按照公平和保障公司利益的原则进行有关的关联交易,并严格按关联交易信 息披露的规定履行信息披露义务,保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。 (2)规范关联交易的措施 为了规范本公司的关联交易,本公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股 东大会议事规则》中就关联交易的制度和程序做了详细严格的规定,相关内容如下: A、《公司章程》中的相关规定 第五十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务。(九)不得利用其关联关系损害公司利益; 第一百一十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交 易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议有关关联交易时,有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决,并 不计入表决通过所需的法定人数,但在计算出席董事会法定人数时,该董事应被计入。 第一百三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十五条 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计 净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事讨论; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论。 第一百三十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司 最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款 ; 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; 第一百四十一条 董事会就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限为5000万元(含5000万元),建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 B、《董事会议事规则》中的相关规定 第三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权: 8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; 第四条 董事会运用公司资产就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限为5000万元(含5000万元),并应建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第三十一条 公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的董事属下列情形的,不得 参与表决: 1、与董事个人利益有关的关联交易; 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与本公 司的关联交易; 按照法律法规和公司章程规定应当回避的。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议 C、《股东大会议事规则》中的相关规定 第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表 决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第四十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票 。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 此外,本公司还制定了详细的《关联交易公允决策制度》,对关联交易的基本原则、 关联人和关联交易的范围、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事宜作出了详 细的规定。 本公司聘任了三名独立董事,制定了《独立董事制度》,就独立董事关于关联交易的 特别职权作了明确规定。 第六章 关于本次交易的合法合规性 一、本次交易的合法合规性 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,本次交易符 合相关法律法规的规定。 本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条 的要求: 1.本次交易后,本公司仍然具备上市条件 根据目前拟购买资产的价格和发行股份的发行价格,完成此次发行股份购买资产后, 海尔集团公司的控股比例将为43.54%(含直接持股20.03%和间接持股23.51%),海尔集团 公司仍为本公司的实际控制人;本公司在最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚 假记载;符合国务院规定的其他股票上市条件,本次交易实施后,本公司仍具备上市资格 。 2.本次交易完成后,本公司具备持续经营能力 本次交易完成后,本公司与四家公司之间的同业竞争将得以消除,本公司的资产规模 、主营业务收入及盈利能力将进一步增强,本公司抵御经营风险的能力也将进一步增强 。本次交易完成后本公司具备持续经营发展的能力。 3.本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况 本次拟收购的海尔集团公司持有的四家公司的股权产权清晰,不存在债权债务纠纷 的情况。 4.本次交易不存在损害本公司及全体股东利益的情形 本次交易依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介出具审计、评估、法律 、财务顾问等相关报告,并按程序报监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵 循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,标的股权的定价以评估值确定,不会损害股 东的利益,符合本公司的最大利益。 本次交易完成后,本公司与四家公司之间的同业竞争问题将得到解决,有利于本公司 的长远发展,符合全体股东的利益。 二、本次交易资产定价的合规性 根据《上市公司证券发行管理办法》,向特定对象发行股份其发行价格不得低于定 价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次发行股份的发行价格以本公 司董事会决议公告日前20个交易日的收盘价的算术平均值溢价10%(保留两位小数)即4.9 7元为发行价格。本次发行定价符合上述规定。 青岛天和资产评估有限责任公司对本公司本次拟收购的四家公司的全部资产及负债 进行了评估,并出具了资产评估报告书,评估基准日为2005年12月31日,资产评估报告有 效期为一年。截至本报告书签署日,资产评估报告已超过有效期。为此,青岛天和资产评 估有限责任公司对评估基准日(2005年12月31日)之四家公司的全部资产及负债进行了审 查,并出具说明,认为:"自前述资产评估报告的评估基准日(2005年12月31日)至本说明 出具之日,本机构未发现空调电子、合肥海尔、武汉海尔、贵州海尔的全部资产及负债 发生重大变化的情形;本机构亦未发现任何导致或者可能导致前述相关《资产评估报告 书》中记载的公允市场价值发生重大变化的情形"。同时,本次交易的律师出具了补充法 律意见书,认为:"相关《资产评估报告书》已经超过其有效期的事实,不会对双方以标 的公司于2005年12月31日的评估值为基准确定拟转让股权定价造成重大不利影响,且不 会对标的公司及青岛海尔造成重大不利影响,不会对本次发行股份及购买资产产生重大 不利影响"。 第七章 其他与本次交易有关的情况说明 一、关于资金、资产被关联方占用及向关联方提供担保的情况 截止2005年12月31日,本公司的控股股东及关联方占用资金以及向控股股东所属企 业提供担保的情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审核并出具了《关于青岛海尔股 份有限公司控股股东及关联方占用资金以及向控股股东所属企业提供担保问题的专项说 明》[(2006)汇所综字第5-005号],本公司已于2006年4月27 日公告了该专项说明。截至 2005年12月31日,本公司与控股股东和关联方不存在非经营性资金占用。 截止 2006年9月25日,本公司与控股股东及关联方未发生非经营性资金占用情形。 截止2006年9月25日,本公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方提 供担保的情形。 二、最近12个月内发行的重大购买、出售、置换资产交易 2006年7月27日,本公司第五届董事会第九次会议通过了《青岛海尔股份有限公司关 于转让所持有的海尔盈德喜(青岛)洗衣机有限公司20%股权给海尔集团公司、青岛海尔 投资发展有限公司的报告》的议案,本公司拟将持有的海尔盈德喜(青岛)洗衣机有限公 司20%的股权转让给海尔集团公司2.5%、青岛海尔投资发展有限公司17.5%,转让价格为4 ,921.66万元。 除上述事项外,截止本报告书签署日,本公司最近12个月内未发生其他重大购买、出 售、置换资产的交易行为。 第八章 有关人员或机构对本次交易的意见 一、公司独立董事对本次交易的意见 本公司于2006年9月25日召开了第五届董事会第十一次会议,独立董事对本次交易发 表独立意见如下: "1.公司拟向海尔集团公司发行人民币普通股票(股票发行的面值为1.00元人民币, 价格为公司董事会决议公告日前20个交易日的收盘价的算术平均值溢价10%),用以购买 海尔集团公司持有的青岛海尔空调电子有限公司(以下称为"空调电子")75%的股权、合 肥海尔空调器有限公司(以下称为"合肥海尔")80%的股权、武汉海尔电器股份有限公司( 以下称为"武汉海尔")60%的股份以及贵州海尔电器有限公司(以下称为"贵州海尔")59% 的股权。海尔集团公司为公司实际控制人,因此前述交易构成关联交易。为进行本次交 易,前述空调电子、合肥海尔、武汉海尔、贵州海尔四家公司已经由具有证券从业资格 的中介机构进行了审计、评估。本次交易的标的以评估值作为定价依据,遵循了公开、 公平的原则,符合相关法律法规及公司章程的规定;本次交易,有利于增强公司的核心竞 争力,将消除公司与空调电子、合肥海尔、武汉海尔、贵州海尔的同业竞争,符合公司的 利益,没有也不会损害公司及非关联股东的利益。 2.海尔集团公司直接持有青岛海尔10.54%的股权,同时通过海尔电器国际股份有限 公司(以下称"电器国际")间接持有青岛海尔26.30%的股权(海尔集团公司持有电器国际9 3.44%的股权),是青岛海尔的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》,海尔集团公 司认购本次发行股份,符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形。在经过股东大 会非关联股东批准后,海尔集团公司可以向中国证券监督管理委员会申请要约收购的豁 免。本次发行股票前后,公司的实际控制人没有发生变化,公司的核心业务没有发生变化 ;本次发行股票完成后,公司仍符合股票上市的条件。" 二、独立财务顾问对本次交易的意见 本公司聘请兴业证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据兴业证券股 份有限公司出具的独立财务顾问报告,其结论意见认为:"本次交易符合相关法律法规的 规定;相关关联交易定价合理、公允,不存在损害公司及非关联股东的情形;本次交易 公平、合理、合法;本次交易将消除青岛海尔与四家公司的同业竞争,有利于提高公司 的盈利能力,促进公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益"。 三、法律顾问对本次交易的意见 本公司聘请北京市竞天公诚律师事务所上海分所为本次交易的法律顾问。根据北京 市竞天公诚律师事务所上海分所对本次交易出具的《关于青岛海尔股份有限公司向特定 对象发行股份购买资产的法律意见书》,法律顾问出具了如下结论意见:"本所律师认为 ,本次发行股份及购买资产符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》 、《上市公司证券证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件及青岛海尔章程的规 定。本次发行股份及购买资产尚待青岛海尔股东大会的审议批准以及中国证监会的核准 ,并须经中国证监会批准海尔集团公司免于以要约收购方式增持股份,及就购买空调电子 75%股权而言,须原批准设立空调电子的审批机关批准空调电子股权转让"。 第九章 重要声明与承诺 第十章 备查文件 1.本公司第五届董事会第十一次会议决议; 2.本公司第五届监事会第八次会议决议; 3.海尔集团公司与本公司签署的《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于合肥 海尔空调器有限公司之股权转让合同》; 4.海尔集团公司与本公司签署的《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于武汉 海尔电器股份有限公司之股份转让合同》; 5.海尔集团公司与本公司签署的《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛 海尔空调电子有限公司之股权转让合同》; 6.海尔集团公司与本公司签署的《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于贵州 海尔电器有限公司之股权转让合同》; 7.青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字(2006)第41号、青天评报字(2 006)第42号、青天评报字(2006)第55号和青天评报字(2006)第64号《资产评估报告书》 ; 8.山东汇德会计师事务所有限公司出具的贵州海尔2004年度、2005年度、 2006年 上半年会计报表《审计报告》; 9.山东汇德会计师事务所有限公司出具的武汉海尔2004年度、2005年度、2006年上 半年会计报表《审计报告》; 10.山东汇德会计师事务所有限公司出具的合肥海尔2004年度、2005年度、2006年 上半年会计报表《审计报告》; 11.山东汇德会计师事务所有限公司出具的空调电子2004年度、2005年度、2006年 上半年会计报表《审计报告》; 12.山东汇德会计师事务所有限公司出具的《青岛海尔股份有限公司备考合并审计 报告》(2004 、2005年度); 13.山东汇德会计师事务所有限公司出具的《青岛海尔2006年度备考盈利预测审核 报告》; 14.山东汇德会计师事务所有限公司出具的《青岛海尔2007年度备考盈利预测审核 报告》; 15.独立董事关于向海尔集团公司发行股份收购资产等事宜的事前认可意见; 16.独立董事就本次股权购买及关联交易所出具的《独立董事专项意见》; 17.北京市竞天公诚律师事务所上海分所《关于青岛海尔股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产的法律意见书》; 18.北京市竞天公诚律师事务所上海分所《关于青岛海尔股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产的补充法律意见书》; 19.兴业证券股份有限公司《关于青岛海尔股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易之独立财务顾问报告》; 20.本公司2006年第一次临时股东大会决议; 21.中国证监会证监公司[2007]57号及[2007]58号批文。 青岛海尔股份有限公司董事会 2007年4月12日