本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛海尔股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2006年12月22日上午在青岛市海尔工业园中心大楼305B召开,应到董事9人,实到董事6人,其中独立董事潘承烈、顾学湘、程建通过通讯方式对议案进行表决。本次会议通知于2006年12月12日以书面形式发出,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨绵绵女士主持,并对相关议案进行了审议。公司董事杨绵绵、王召兴、崔少华、张智春、金道谟、张世玉就以下第二项议案进行了回避表决。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于设立重庆海尔家电销售有限公司及42家分公司的议案》。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    为解决与大股东的关联销售问题,公司董事会经研究决定在重庆设立重庆海尔家电销售有限公司(拟定名称),由该公司在全国各地设立42家分公司从事本公司及其控股子公司的产品销售。该公司为有限责任公司,拟定注册资本为1000万人民币,其中本公司以现金认购出资,拟持有公司95%股权,本公司的控股子公司青岛海尔空调器有限总公司拟持有5%股权。

    自2007年1月1日起,公司及控股子公司范围内生产的相关产品在境内将通过重庆海尔家电销售有限公司及42家分公司进行销售。

    二、审议通过了《青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及摘要。

    表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票(实际参加表决的董事共3人,6位关联方董事回避表决)。

    该议案具体内容于同日披露于刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上。

    本项议案需按规定报中国证监会审核无异议后提请公司股东大会审议,股东大会另行召开时间及地点通知。

    三、审议通过了《青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    该议案具体内容于同日披露于刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上。

    本项议案需按规定报中国证监会审核无异议后提请公司股东大会审议,股东大会召开时间及地点另行通知。

    四、审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    会议同意提请股东大会授权董事会办理以下股票期权事宜：

    1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

    2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时,按照股票期权激励计划规定的办法,对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜。

    4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。

    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

    6、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请,向登记结算公司申请办理有关登记结算业务,修改公司章程,办理公司注册资本的变更登记等。

    7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

    8、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜,终止公司股票期权激励计划。

    9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

    10、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    本项议案需提请公司股东大会审议,股东大会召开时间及地点另行通知。

    五、审议通过了《青岛海尔股份有限公司股权激励对象和数额的议案》。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    激励对象获授股票期权分配情况如下表：

    序号                               姓名                   职务   获授期权数量(万份)   获授期权对应标的股票占总股本比例   获授期权占期权计划总量比例
    1                                杨绵绵                 董事长                  300                              0.25%                        3.75%
    2                                王召兴       副董事长、总经理                  200                              0.17%                        2.50%
    3                                崔少华               副董事长                  150                              0.13%                        1.88%
    4                                张智春                   董事                  100                              0.08%                        1.25%
    5                                金道谟         董事、副总经理                  100                              0.08%                        1.25%
    6                                张世玉         董事、副总经理                  100                              0.08%                        1.25%
    7                                洪晓明   总会计师、财务负责人                   80                              0.07%                        1.00%
    8                                  纪东             董事会秘书                   80                              0.07%                        1.00%
    9                                王东宁               总工程师                   80                              0.07%                        1.00%
    10     董事长提名业务骨干和突出贡献员工                  4,810                4.02%                             60.13%
    11                         预留激励对象                  2,000                1.67%                             25.00%

    预留股份的分配：公司股东大会授权董事会按照本激励计划考核办法及公司业绩考核体系确定激励对象和激励额度,授予后需经监事会核实名单,并在两个交易日内进行公告,公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。董事会应将预留激励对象确定及激励额度分配等事项在最近一次股东大会做出说明。

    任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

    六、审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于设立重庆海尔商用空调有限公司的议案》。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    青岛海尔股份有限公司拟在重庆市江北区港城工业园区设立重庆海尔商用空调有限公司。该公司注册资本为6500万元人民币,青岛海尔股份有限公司出资4875万元人民币,持有该公司75%股权。青岛海尔空调电子有限公司投资1625万元人民币,持有该公司25%股权。

    重庆海尔商用空调有限公司作为海尔在西南地区的商用空调生产基地,将其产品定位为技术比较成熟的10HP以下(不含10HP)的内销单元机系列,以补充海尔商用空调产品在西南市场的缺口。总生产能力为50万台套/年。达产后,年销售收入可达16.58亿元,年实现利润1.7亿元。

    董事会认为：重庆海尔商用空调有限公司的设立,可有效扩大产品在西南辐射地区的市场占有率,提高当地竞争力,并且可增加海尔商用空调的总体生产能力。在市场方面可大幅降低产成品的运输成本,提高海尔商用空调的响应速度,更好的为提升全球竞争力的战略目标提供支持。

    重庆海尔商用空调有限公司的设立符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。据此,董事会同意青岛海尔股份有限公司出资4875万元人民币设立重庆海尔商用空调有限公司。

    特此公告！

    青岛海尔股份有限公司董事会

    2006年12月22日

    青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划(草案)摘要

    二○○六年十二月

    声明

    本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    特别提示

    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规,以及《青岛海尔股份有限公司章程》(以下简称公司章程)制定。

    2、青岛海尔股份有限公司(以下简称青岛海尔)授予激励对象80,000,000份股票期权,每份股票期权拥有在授权日起7年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股青岛海尔股票的权利。本激励计划的股票来源为青岛海尔向激励对象定向发行80,000,000股青岛海尔股票。

    3、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为80,000,000股,占本激励计划签署时青岛海尔股本总额1,196,472,423股的6.69%。其中首次授予60,000,000份股票期权,占本激励计划签署时青岛海尔股本总额的5.01%；预留20,000,000份股票期权,占本激励计划签署时青岛海尔股本总额的1.68%。青岛海尔股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    4、本次授予的股票期权的行权价格为7.63元。青岛海尔股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜,行权价格将做相应的调整。

    5、青岛海尔承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    6、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、青岛海尔股东大会通过。

    一、释义

    以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义：

    股份公司、上市公司、公司、青岛海尔： 指 青岛海尔股份有限公司。

    股票期权激励计划、激励计划： 指 以青岛海尔股票为标的,对董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。

    股票期权、期权： 指 青岛海尔授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

    激励对象、激励范围： 指 本次股票期权激励计划中获得股票期权的人员。

    授权日： 指 指公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交易日。

    有效期： 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。

    行权： 指 激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本次激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

    可行权日： 指 是指激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日。

    行权价格： 指 本次激励计划所确定的激励对象购买青岛海尔股票的价格。

    获授条件： 指 根据股票期权激励计划激励对象获得股票期权所必需满足的条件。

    行权条件： 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

    《管理办法》： 指 《上市公司股权激励管理办法(试行)》。

    《考核办法》 指 《青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划考核办法》

    中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会。

    证券交易所： 指 上海证券交易所。

    元： 指 人民币元。

    二、股票期权激励计划的目的

    为进一步完善青岛海尔股份有限公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其他法律、行政法规和《公司章程》,制订了本股票期权激励计划。

    三、股票期权激励对象的确定依据和范围

    (一)激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

    2、激励对象确定的职务依据

    本计划激励对象包括目前担任公司的董事(不含独立董事)、高级管理人员及董事长提名业务骨干和突出贡献员工。

    高级管理人员指公司的总经理、财务负责人(总会计师)、总工程师、董事会秘书；由董事长提名业务骨干包括公司部门负责人、下属控股子公司主要管理人员及有特殊贡献的核心技术人员、管理人员和销售人员。

    3、激励对象确定的考核依据

    激励对象必须经《青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划考核办法》(以下简称《考核办法》)考核合格。

    (二)激励对象的范围

    青岛海尔股票期权激励计划的激励范围具体包括以下几类：

    1、上市公司董事(不含独立董事)；

    2、上市公司高级管理人员；

    3、董事长提名业务骨干和突出贡献员工(不包括本计划已经列明名字的董事、高级管理人员等其他激励对象)。

    4、预留激励对象是指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象,包括公司招聘的特殊人才及公司董事会认为需要激励的特殊贡献员工,但不包括本计划已经列明名字的董事、高级管理人员。

    具体情况如下：

               序号                               姓名                   职务
    激励对象      1                             杨绵绵                 董事长
                  2                             王召兴       副董事长、总经理
                  3                             崔少华               副董事长
                  4                             张智春                   董事
                  5                             金道谟         董事、副总经理
                  6                             张世玉         董事、副总经理
                  7                             洪晓明   总会计师、财务负责人
                  8                               纪东             董事会秘书
                  9                             王东宁               总工程师
                 10   董事长提名业务骨干和突出贡献员工
                 11                       预留激励对象

    注：董事长提名业务骨干和突出贡献员工确定：董事长列明业务骨干和突出贡献员工具体人员名单,由薪酬与考核委员会提出议案并提交董事会审核确认,授予后需经监事会核实名单,公司聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。董事长提名业务骨干和突出贡献员工不包括本计划已经列明名字的董事、高级管理人员。

    四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

    (一)授出股票期权的数量

    本计划拟授予激励对象80,000,000份股票期权,每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。

    (二)标的股票来源

    公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

    (三)标的股票数量

    本计划授予给激励对象的股票期权为80,000,000份,对应的标的股份数量为80,000,000股,占当前公司总股本1,196,472,423股的6.69%。其中标的股票占公司总股本的5.01%(即60,000,000份)用于首次激励,在股东大会通过后授予上述已确定的激励对象；剩余标的股票占公司总股本的1.68% (即20,000,000份)为预留股份,授予符合条件的激励对象。

    五、激励对象获授的股票期权分配情况

    激励对象获授股票期权分配情况如下表：

    序号                               姓名                   职务   获授期权数量(万份)   获授期权对应标的股票占总股本比例   获授期权占期权计划总量比例
    1                                杨绵绵                 董事长                  300                              0.25%                        3.75%
    2                                王召兴       副董事长、总经理                  200                              0.17%                        2.50%
    3                                崔少华               副董事长                  150                              0.13%                        1.88%
    4                                张智春                   董事                  100                              0.08%                        1.25%
    5                                金道谟         董事、副总经理                  100                              0.08%                        1.25%
    6                                张世玉         董事、副总经理                  100                              0.08%                        1.25%
    7                                洪晓明   总会计师、财务负责人                   80                              0.07%                        1.00%
    8                                  纪东             董事会秘书                   80                              0.07%                        1.00%
    9                                王东宁               总工程师                   80                              0.07%                        1.00%
    10     董事长提名业务骨干和突出贡献员工                                       4,810                              4.02%                       60.13%
    11                         预留激励对象                                       2,000                              1.67%                       25.00%

    预留股份的分配：公司股东大会授权董事会按照本激励计划考核办法及公司业绩考核体系确定激励对象和激励额度,授予后需经监事会核实名单,并在两个交易日内进行公告,公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。董事会应将预留激励对象确定及激励额度分配等事项在最近一次股东大会做出说明。

    任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

    如预留股份在3年内(自本计划授权日起满3年) 未全部授予激励对象,则该部分剩余尚未授予的期权将被予以注销。

    六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期

    (一)股票期权激励计划的有效期

    本次股票期权激励计划的有效期为7年。

    (二)股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔为1年。

    (三)授权日

    本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、青岛海尔股东大会审议批准后由董事会确定。公司在授权日一次性授予激励对象60,000,000万份股票期权。授权日必须为交易日,且不得为下列区间日：

    1、定期报告公布前30日；

    2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；

    3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。

    (四)可行权日

    激励对象自股票期权授权日满一年后可以开始行权,可行权日为青岛海尔定期报告公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日内,但下列期间不得行权：

    1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；

    2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。

    计划有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

    (五)禁售期

    禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》执行,具体规定如下：

    1、激励对象为公司董事、监事、公司章程规定高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    2、在本次股票期权激励计划的有效期内,如果《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

    3、激励对象为公司董事、监事和公司章程规定高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

    七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

    (一)行权价格

    股票期权的行权价格为7.63元。

    (二)行权价格的确定方法

    行权价格取下列两个价格中的较高者,即7.63元：

    1、股票期权激励计划草案公布前1交易日的公司标的股票收盘价(7.63元)；

    2、股票期权激励计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价(7.02元)。

    八、激励对象获授权益、行权的条件

    (一)股票期权的获授条件

    激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权：

    1、青岛海尔未发生以下任一情形：

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

    (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    (二)激励对象行权的条件

    激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

    1、根据《考核办法》,激励对象上一年度个人绩效考核达标。

    2、青岛海尔未发生以下任一情形：

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)中国证监会认定的其他情形。

    3、激励对象未发生以下任一情形：

    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

    (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    4、激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下业绩条件：

    (1)第一个行权期行权条件：2007年年度较前一会计年度净利润增长率不低于10%,净资产收益率不低于8%；

    (2)第二个行权期行权条件：2008年年度较2007年年度净利润增长率不低于10%,净资产收益率不低于8%；

    (3)第三个行权期行权条件：2009年年度较2008年年度净利润增长率不低于10%,净资产收益率不低于8%。

    预留激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下业绩条件：

    (1)第一个行权期行权条件：第一个行权年度前一年度较上一年度净利润增长率不低于10%,净资产收益率不低于8%；

    (2)第二个行权期行权条件：第一个行权年度较上一年度净利润增长率不低于10%,净资产收益率不低于8%；

    (3)第三个行权期行权条件：第二个行权年度较上一年度净利润增长率不低于10%,净资产收益率不低于8%。

    上述用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的"净利润"为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中之低者。

    (三)行权安排

    激励对象首次获授的60,000,000份股票期权,自股票期权激励计划授权日(T日)起满一年后,满足行权条件的激励对象可以行权,本次激励计划分三期行权：

    第一个行权期：在满足规定的行权条件下,期权激励对象自授权日起满一年后的下一个交易日起至授权日起满两年的交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的40%；

    第二个行权期：在满足规定的行权条件下,期权激励对象自授权日起满两年后的下一个交易日起至授权日起满三年的交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；

    第三个行权期：在满足规定的行权条件下,期权激励对象自授权日起满三年后的下一个交易日起至授权日起满四年的交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。

    行权期间 可行权数量占获授期权数量比例

    第一个行权期(T日+1年至T日+2年内) 40%

    第二个行权期(T日+2年至T日+3年内) 30%

    第三个行权期(T日+3年至T日+4年内) 30%

    预留激励对象获授20,000,000份股票期权,自股票期权激励计划授权日(G日)起满一年后,满足行权条件的激励对象可以行权,本次激励计划分三期行权：

    第一个行权期：在满足规定的行权条件下,期权激励对象自授权日起满一年后的下一个交易日起至授权日起满两年的交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的40%；

    第二个行权期：在满足规定的行权条件下,期权激励对象自授权日起满两年后的下一个交易日起至授权日起满三年的交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；

    第三个行权期：在满足规定的行权条件下,期权激励对象自授权日起满三年后的下一个交易日起至授权日起满四年的交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的30%。

    行权期间 可行权数量占获授期权数量比例

    第一个行权期(G日+1年至G日+2年内) 40%

    第二个行权期(G日+2年至G日+3年内) 30%

    第三个行权期(G日+3年至G日+4年内) 30%

    公司业绩考核未达标,则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量予以取消,如公司业绩考核达标,则激励对象个人按照《考核办法》考核得分确定行权期可行使股票期权额度,因考核原因未能行权部分调整为预留股份。

    在行权期内,满足行权条件的激励对象如未对当期股票期权足额行权的,则未行权部分股票期权可以延至继后行权期内行权,但不得超出本计划有效期。

    九、股票期权激励计划的调整方法和程序

    (一)股票期权数量的调整方法

    若在行权前青岛海尔有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×(1＋n)

    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。

    2、缩股

    Q＝Q0×n

    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股青岛海尔股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。

    3、配股或增发

    Q= Q0×(1＋n)

    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为配股或增发的比率(即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比)；Q为调整后的股票期权数量。

    (二)行权价格的调整方法

    若在行权前青岛海尔有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    2、缩股

    P＝P0÷n

    3、派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。

    4、配股

    P＝P0+ P0×{ P1 -[P1+P2×(1-f)×P']/(1+P')}/ P1

    其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股或增发的价格,P'为配股或增发的比率(即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比)；f为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的行权价格。

    5、增发、可转换公司债券

    增发、可转换公司债券行为发生时,行权价格不予调整。

    6、其他情形发生时行权价格的调整及调整方式由股东大会授权董事会审议决定。

    (三)股票期权激励计划调整的程序

    1、青岛海尔股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后,应及时公告并通知激励对象。

    2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。

    十、公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理

    (一)公司控制权变更

    若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化,所有授出的股票期权不作变更。

    (二)公司合并、分立

    当公司发生合并或分立时,所有授出的股票期权不作变更。

    (三)激励对象发生职务变更、离职、死亡

    1、激励对象职务发生变更,但仍为公司的董事(独立董事除外)、高级管理人员或公司董事会认定的其他激励对象,则已获授的股票期权不作变更。

    但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更,则尚未授予的期权不再授予,已经获授且尚未行权的股票期权予以取消。

    若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员,则尚未授予的期权不再授予,已经获授且尚未行权的股票期权予以取消。

    2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的,自离职之日起尚未授予的期权不再授予,已经获授且尚未行权的股票期权予以取消。

    3、激励对象因辞职而离职的,自离职之日起尚未行权的股票期权部分即被取消。

    4、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的,自退休之日起尚未授予的期权不再授予,已经获授且尚未行权的股票期权不作变更,仍可按规定行权。

    5、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力或死亡的,尚未授予的期权不再授予,已经获授且在有效期内的股票期权须18个月内加速行权完毕。

    6、激励对象死亡的,自死亡之日起尚未授予的期权不再授予,已经获授且尚未行权的股票期权根据法律由其继承人继承,继承人须在6个月内加速行权完毕,不再受计划中行权安排相关规定的限制,如死亡发生时,期权尚处于行权限制期内,则须在行权限制期满后的6个月内加速行权完毕,逾期不办理行权手续的,则取消其所有尚未行权的股票期权。

    因上述原因不再授予或被取消的股票期权全部调整为预留期权,董事会可将其另行授予符合本计划规定的激励对象,该等激励对象需经监事会核实名单,并在两个交易日内进行公告。公司须聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

    十一、股票期权激励计划的变更、终止

    (一)因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的,可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过,并及时进行信息披露。

    (二)在本计划有效期内公司出现下列情况时,公司终止实施本计划,不得向激励对象继续授予新的股票期权,激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。

    1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    3、中国证监会认定的其他情形。

    (三)在股票期权激励计划实施过程中,激励对象出现如下情形之一的,其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

    (四)在本次股票期权激励计划的有效期内,如股权激励相关法律法规发生修订,则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

    青岛海尔股份有限公司

    2006年12月22日