保荐机构：

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特 别 提 示

    经过与流通股股东的充分沟通,海尔集团公司委托青岛海尔董事会针对公告的青岛海尔股份有限公司(以下简称“青岛海尔”或“公司”)股权分置改革方案部分内容进行了调整。“青岛海尔”股票将于2006年3月9日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    青岛海尔股份有限公司于2006年2月27日公告了股权分置改革方案,至2006年3月7日青岛海尔及其控股股东海尔集团公司通过走访投资者、热线电话、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案的对价安排部分内容作如下调整：

    (一)方案的调整

    原方案为：

    青岛海尔股权分置改革的对价形式为公司非流通股股东向流通股股东送股和无偿派发认沽权证。

    1、 送股

    公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股派送1股股票,其中第一大股东电器国际送出43,616,134股,第二大股东海尔集团公司送出17,479,424股,第三大股东二轻联社送出6,389,003股,非流通股合计送出67,484,561股股票。

    2、 派送权证

    公司第二大非流通股股东海尔集团公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股派送5张行权价4.22元、有效期12个月、股票结算的欧式认沽权证。海尔集团公司合计送出337,422,806张认沽权证。

    现调整为：

    青岛海尔股权分置改革的对价形式为公司非流通股股东向流通股股东送股和无偿派发认沽权证。

    1、 送股

    公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股派送1股股票,其中第一大股东电器国际送出43,616,134股,第二大股东海尔集团公司送出17,479,424股,第三大股东二轻联社送出6,389,003股,非流通股合计送出67,484,561股股票。

    2、 派送权证

    公司第二大非流通股股东海尔集团公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股派送9张行权价4.39元、有效期12个月、股票结算的欧式认沽权证。海尔集团公司合计送出607,361,050张认沽权证。

    (二)非流通股股东承诺的修改

    原承诺为：

    公司全体非流通股股东承诺将遵守法定承诺义务。

    现更改为：

    公司全体非流通股股东承诺将遵守法定承诺义务。除此之外,海尔集团公司特别承诺：

    1、海尔集团公司以及海尔电器国际股份有限公司持有的青岛海尔股份,在获得上市流通权之日起六十个月内将不通过证券交易所挂牌交易方式出售。

    2、在本次股权分置改革实施完成后,根据相关法律、法规之规定,启动青岛海尔股份有限公司股权激励方案研究论证工作。

    3、在本次股权分置改革实施完成后,就如何解决海尔集团公司控制的青岛海尔空调电子有限公司、合肥海尔空调器有限公司、武汉海尔电器股份有限公司、贵州海尔电器有限公司与青岛海尔之间存在的同业竞争问题,根据相关法律、法规之规定,尽快与青岛海尔达成协议；

    4、在本次股权分置改革实施完成后,就如何减少海尔集团公司控制的青岛海尔工贸有限公司等42家工贸公司与青岛海尔的关联交易问题,尽快提出解决方案。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对青岛海尔股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    自青岛海尔董事会于2006年2月27日公告《青岛海尔股份有限公司股权分置改革说明书》后,公司及控股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通A股股东的要求,海尔集团公司经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。作为公司独立董事,我们依据相关法律、法规对公司股权分置改革方案的调整发表如下意见：

    1、本次股改方案的调整符合相关法律法规的规定,符合公司发展的长远利益；

    2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《青岛海尔股份有限公司股权分置改革说明书》的修订；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对青岛海尔股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构中信万通证券有限责任公司和兴业证券股份有限公司认为：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,进一步保护了流通股股东利益；

    3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论意见

    针对青岛海尔股权分置改革方案的调整,北京市竞天公诚律师事务所上海分所出具了补充法律意见书,结论如下：本所律师认为青岛海尔本次股权分置改革方案内容的调整和相关程序的履行符合法律法规的规定。本次股权分置改革方案的实施尚需获得青岛海尔相关股东会议的批准。

    附件：

    1、青岛海尔股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、青岛海尔股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、青岛海尔股份有限公司股权分置改革方案之补充保荐意见书；

    4、关于青岛海尔股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、青岛海尔股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整之意见；

    6、海尔集团公司关于青岛海尔股份有限公司股权分置改革的承诺书及特别补充承诺。

    特此公告！

    

    青岛海尔股份有限公司董事会

    二○○六年三月八日