本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛海尔股份有限公司第五届董事会第四次会议于2005年4月6日上午10:10在青岛市海尔工业园中心大楼305B召开,应到董事9人,实到董事9人。本次会议通知于2005年3月24日以书面形式发出,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定,会议由董事长杨绵绵女士主持。经与会董事审议,审议通过了以下议案:
一、《青岛海尔股份有限公司2004年度董事会工作报告》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
二、《青岛海尔股份有限公司2004年度财务决算报告》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
三、《青岛海尔股份有限公司2005年度财务预算报告》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
四、《青岛海尔股份有限公司2004年年度报告及年报摘要》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
五、《青岛海尔股份有限公司2004年度利润分配预案的报告》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
公司2004年度经审计的净利润为369,435,583.36元,加年初未分配利润416,533,001.58元,可供分配的利润为785,968,584.94元,按有关规定,提取盈余公积和法定公益金后,可供股东分配的利润为608,249,158.03元,提取任意盈余公积及实施2003年度利润分配方案后,期末未分配利润为390,365,308.77元。经董事会研究决定,2004年度的利润分配预案为:以公司2004年末股本1,196,472,423股为基数,每10股派3元(含税),共分配358,941,726.90元,剩余利润结转下一年度。
公司2004年末资本公积金为2,933,718,592.07元,经董事会研究决定:本年度不进行资本公积金转增股本方案。
以上利润分配预案,需提交股东大会审议通过后实施。
六、《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2004年年度审计报酬及2005年度拟续聘山东汇德会计师事务所为公司审计的会计师事务所的报告》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
七、《青岛海尔股份有限公司关于修改<独立董事制度>的报告》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等相关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,对《独立董事制度》部分条款做出如下修改:
1、第四章“独立董事的提名、选举和更换”第十三条:
原为:“在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会青岛特派办和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,同时报送董事会的书面意见。”
现改为:“在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会青岛监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,同时报送董事会的书面意见。”
2、在第五章“独立董事的特别职权”第十七条前增加一条。具体内容如下:
独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
3、第五章“独立董事的特别职权”第十八条:
原为:“独立董事行使第十七条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
现改为:“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”
4、在第六章“独立董事的独立意见”第二十一条前增加一条。具体内容如下:
独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
5、第七章“公司为独立董事提供必要的条件”第二十四条:
原为:“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。”
现修改为:“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。”
6、第七章“公司为独立董事提供必要的条件”第二十九条后增加一段:
除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
7、其它各节和各序号往后顺延。
(修改后的《青岛海尔股份有限公司独立董事制度》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
八、《青岛海尔股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的报告》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件的规定,公司对《董事会议事规则》部分条款做出修改。具体修改内容如下:
1、第二章“董事会及其职权”第二条:
原为:“董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人,副董事长一人。”
现改为:“董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人,副董事长两人。”
2、第四章“董事会秘书”原内容删除,增加相关内容。具体内容如下:
第七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责,并作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。
第八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
第九条 董事会秘书的主要职责是:
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系;
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告;
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;
(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告;
(十)上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。
第十一条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一)《公司法》第五十七条规定的情形;
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(四)本公司现任监事;
(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书:
(一) 董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容;
(二)候选人的个人简历和学历证明复印件;
(三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十四条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料:
(一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;
(二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;
(三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十六条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:
(一) 第十一条规定的任何一种情形;
(二) 连续三个月以上不能履行职责;
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失;
(四) 违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。
第十七条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十八条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。
第十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第二十条 上海证券交易所接受董事会秘书、第十八条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。
董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
3、第五章“董事会会议的召集、召开”第八条:
原为:“董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。”
现改为:“董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前以书面、电话或传真形式通知全体董事。”
4、第六章“董事会会议的表决”第十八条后增加一段:
董事会审议有关关联交易时,有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决,并不计入表决通过所需的法定人数,但在计算出席董事会法定人数时,该董事应被计入。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
5、第七章“董事会决议及公告”第二十三条:
原为:“……公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订)》第七章第二、三、四节有关事项的,必须公告;其他事项,上海证券交易所认为有必要的,也应当公告。”
现改为:“……公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》第七章有关事项的,必须公告;其他事项,上海证券交易所认为有必要的,也应当公告。”
6、第八章“附则”第二十四条:
原为:“本议事规则未做规定的,适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订)》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。”
现改为;“本议事规则未做规定的,适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。”
7、第八章“附则”第二十五条:
原为:“董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本议事规则进行修改。”
现改为:“董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本议事规则进行修改,并提交股东大会审议。”
8、第八章“附则”第二十六条:
原为:“本议事规则自董事会通过之日起施行。”
现改为:“本议事规则自股东大会通过之日起施行。”
9、其它各节和各序号往后顺延。
(修改后的《青岛海尔股份有限公司董事会议事规则》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
九、《青岛海尔股份有限公司关于修改<股东大会议事规则>的报告》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等相关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,对《股东大会议事规则》有关条款作如下修改:
1、第三章“临时股东大会”第十一条、十三条、十五条、十六条:
其中涉及的“中国证监会青岛特派办”修订为“中国证监会青岛监管局”。
2、第四章“股东大会的通知”第二十五条:
原为:“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”
现改为:“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向股东征集其在股东大会上的投票权,征集投票权可以通过股东大会网络投票系统进行。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。”
3、第七章“股东大会审议与决议”第五十三条:
原为:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
现改为:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露关联股东回避表决的情况以及非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
4、第七章“股东大会审议与决议”第五十五条进行修改,并增加四条:
原为:“第五十五条 董事的选举采用累积投票制,该制度的实施细则为:
股东大会在选举两名以上的董事时,公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事,也可分散投票给若干名候选董事。
股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时,候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时,则以所得票数多者当选为董事,但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。”
现改为:“第五十五条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。
第五十六条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
第五十七条 公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。
第五十八条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
第五十九条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”
5、第七章“股东大会审议与决议”第六十六条:
原为:“股东大会采取记名方式投票表决。”
现改为:“股东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式投票表决。”
6、第七章“股东大会审议与决议”第六十七条:
原为:“每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。”
现改为:“每一审议事项的现场表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布现场表决结果。采用网络方式或符合规定的其他投票方式的投票表决结果,按有关监管要求进行清点。”
7、第七章“股东大会审议与决议”第六十九条:
原为:“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”
现改为:“股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,并按合并统计的表决结果决定股东大会的决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。”
8、在第七章“股东大会审议与决议”后增加一节“第八章 特别事项”。具体内容如下:
第八章 特别事项
(一)重大事项社会公众股股东表决制度
第八十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
第八十二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
(二)股东大会网络投票表决制度
第八十五条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,可以通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,上市公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。
第八十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
第八十七条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第八十八条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。
第八十九条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
上市公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
第九十一条 股东大会投票表决结束后,上市公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。
在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
第九十二条 公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
9、其它各节和各序号往后顺延。
(修改后的《青岛海尔股份有限公司股东大会议事规则》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
十、《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的报告》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,对《公司章程》部分条款做出修改。具体修改内容如下:
1、“目录”中“第五章”增加一节:
“第五节 股东大会网络投票表决机制”。
2、第五章“股东和股东大会”第一节“股东”第四十七条后增加一段:
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
3、第五章“股东和股东大会”第一节“股东”第五十七条:
原为:“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”
现改为:“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
4、第五章“股东和股东大会”第一节“股东”第六十条后增加一条:
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
5、第五章“股东和股东大会”第二节“股东大会”第七十二条:
原为:“年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;……”
现改为:“年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式;……”
6、第五章“股东和股东大会”第二节“股东大会”第七十四条:
原为:“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”
现改为:“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向股东征集其在股东大会上的投票权,征集投票权可以通过股东大会网络投票系统进行。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。”
7、第五章“股东和股东大会”第二节“股东大会”第八十条、第八十二条、第八十四条、第八十六条,及第六章“董事会”第二节“独立董事”第一百四十二条:
其中的“青岛证券监管特派员办事处”或“青岛特派办”改为“青岛监管局”。
8、第五章“股东和股东大会”第三节“股东大会提案”第九十二条:
原为:“年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。”
现改为:“公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。”
9、第五章“股东和股东大会”第四节“股东大会决议”第一百零四条后增加相关条款。具体内容如下:
第一百零六条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
第一百零七条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第一百零八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第一百零九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
10、第五章“股东和股东大会”第四节“股东大会决议”第一百零七条:
原为:“股东大会采取记名方式投票表决。”
现改为:“股东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式投票表决。”
11、第五章“股东和股东大会”第四节“股东大会决议”第一百零八条进行修改,并新增四条:
原为:“第一百零八条 公司董事的选举采用累积投票制,即股东大会在选举两名以上的董事时,公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事,也可分散投票给若干名候选董事。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。”
现改为:“第一百一十三条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。
第一百一十四条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
第一百一十五条 公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。
第一百一十六条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
第一百一十七条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”
12、第五章“股东和股东大会”第四节“股东大会决议”第一百零九条:
原为:“每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。”
现改为:“每一审议事项的现场表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布现场表决结果。采用网络方式或符合规定的其他投票方式的投票表决结果,按有关监管要求进行清点。”
13、第五章“股东和股东大会”第四节“股东大会决议”第一百一十条:
原为:“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”
现改为:“股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,并按合并统计的表决结果决定股东大会的决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。”
14、第五章“股东和股东大会”第四节“股东大会决议”第一百一十二条:
原为:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
现改为:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露关联股东回避表决的情况以及非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
15、第五章“股东和股东大会”第四节“股东大会决议”后增加第五节“股东大会网络投票表决机制”。具体内容如下:
第五节 股东大会网络投票表决机制
第一百二十五条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,可以通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,上市公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。
第一百二十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
第一百二十七条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第一百二十八条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。
第一百二十九条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
上市公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
第一百三十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
第一百三十一条 股东大会投票表决结束后,上市公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。
在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
第一百三十二条 公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
16、第六章“董事会”第一节“董事”第一百二十六条后增加一段:
董事会审议有关关联交易时,有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决,并不计入表决通过所需的法定人数,但在计算出席董事会法定人数时,该董事应被计入。
17、第六章“董事会”第二节“独立董事”第一百三十六条:
原为:“公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。”
现改为:“公司应当建立独立董事制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”
18、第六章“董事会”第二节“独立董事”第一百三十九条后增加一段:
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
19、第六章“董事会”第二节“独立董事”第一百四十二条:
原为:“……(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 ”
现改为:“……(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”
20、第六章“董事会”第二节“独立董事”第一百四十三条:
原为:“……(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。……”
现改为:“……(二)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。……”
21、第六章“董事会”第二节“独立董事”第一百四十四条在“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。”前增加如下内容:
独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
22、第六章“董事会”第二节“独立董事”第一百四十五条中:
原为:“(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。……(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。”
现改为:“(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。……(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”
23、第六章“董事会”第三节“董事会”第一百四十七条:
原为:“董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人,副董事长一人。”
现改为:“董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人,副董事长两人。”
24、第六章“董事会”第三节“董事会“第一百六十二条:
原为:“董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。”
现改为:“董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前以书面、电话或传真形式通知全体董事。”
25、第六章“董事会”第四节“董事会秘书”第一百七十三条:
原为:“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。”
现改为:“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,并作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。”
26、第六章“董事会”第四节“董事会秘书”第一百七十五条、第一百七十六条修改为如下内容:
第一百九十二条 董事会秘书的主要职责是:
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系;
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告;
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;
(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告;
(十)上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百九十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。
第一百九十四条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一)《公司法》第五十七条规定的情形;
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(四)本公司现任监事;
(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百九十五条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易所报送下述资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书:
(一) 董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容;
(二)候选人的个人简历和学历证明复印件;
(三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
第一百九十六条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第一百九十七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料:
(一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;
(二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;
(三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第一百九十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第一百九十九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:
(一) 第一百九十三条规定的任何一种情形;
(二) 连续三个月以上不能履行职责;
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失;
(四) 违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。
第二百条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第二百零一条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。
第二百零二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第二百零三条 上海证券交易所接受董事会秘书、第二百零一条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。
27、第十章“财务会计制度、利润分配和审计”第一节“财务会计制度”第二百二十三条后增加一条:
公司应实施积极的利润分配办法:
(一)上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
(二)上市公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;上市公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
(三)存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
28、其他章节、条目依此顺延类推。
(修改后的《青岛海尔股份有限公司章程》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
十一、《青岛海尔股份有限公司关于控股子公司青岛海尔空调器有限总公司投资设立青岛胶南海尔空调器有限公司的报告》(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
公司控股子公司青岛海尔空调器有限总公司拟与勇狮(香港)有限公司在胶南合资成立青岛胶南海尔空调器有限公司,该公司注册资本2000万元人民币,其中青岛海尔空调器有限总公司以现金出资1400万元,占注册资本的70%,勇狮(香港)有限公司以现金出资600万元,占注册资本的30%。
鉴于该项目有良好预期,且地处有利的地理位置,达产后,可有效扩大上市公司的生产经营规模,并增强公司抵抗市场风险的能力。经董事会认真审议,决定由青岛海尔空调器有限总公司对其投资1400万元。
十二、《青岛海尔股份有限公司关于公司控股子公司章丘海尔电机有限公司增资的报告》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
章丘海尔电机有限公司新上压缩机电机项目,需资金约2000万,拟进行增资,由于章丘海尔的其他股东已承诺放弃增资,若由青岛海尔股份有限公司对其增资2000万元,则增资后,章丘海尔注册资本由原来的4315万元增加到6315万元,青岛海尔股份有限公司占其股权比例由原来的98.15%增加到98.73%。
鉴于该项目有较好的预期,经董事会认真审议,决定由青岛海尔股份有限公司对章丘海尔电机有限公司单向增资2000万元。
十三、《青岛海尔股份有限公司关于改聘公司总经理的报告》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
因公司原总经理张智春先生被聘为海尔集团副总裁,根据中国证监会《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》[证监公司字〔1999〕22号],已不适合担任上市公司总经理,因此申请辞去公司总经理职务,根据董事会提名委员会的提名,并经董事会认真审议,决定接受张智春先生的辞职申请,并聘任公司副董事长王召兴先生为公司总经理(个人简历附后),任期与本届董事会一致。
十四、《青岛海尔股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的报告》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
根据董事会提名委员会的提名,并经董事会认真审议,公司聘任李吉庆先生为公司证券事务代表(个人简历附后),任期与本届董事会一致。
十五、《青岛海尔股份有限公司关于调整公司独立董事报酬的议案》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
根据董事会薪酬与考核委员会提议,并经董事会认真审议,拟将独立董事的报酬由原先的每人每年陆万元调整为每人每年柒万元(税后),独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用,可在公司据实报销。
十六、《青岛海尔股份有限公司预计2005年日常关联交易的报告》。
具体内容见《青岛海尔股份有限公司日常关联交易公告》。全体独立董事同意此议案,并发表了独立意见。因关联董事回避后董事会不足法定人数,根据《股票上市规则》10.2.1条有关规定,全体董事一致同意将此议案提交股东大会审议。
十七、《青岛海尔股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》。(表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票)
1、会议召开时间:
2005年6月9日上午9点30分。
2、会议地点:
青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学
3、会议方式:
本次会议采取现场投票方式。
4、会议审议事项:
(1)《青岛海尔股份有限公司2004年度董事会工作报告》;
(2)《青岛海尔股份有限公司2004年度财务决算报告》;
(3)《青岛海尔股份有限公司2005年度财务预算报告》;
(4)《青岛海尔股份有限公司2004年年度报告及年报摘要》;
(5)《青岛海尔股份有限公司关于2004年度利润分配预案的报告》;
(6)《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2004年年度审计报酬及2005年度拟续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计的会计师事务所的报告》;
(7)《青岛海尔股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的报告》;
(8)《青岛海尔股份有限公司关于修改<监事会议事规则>的报告》;
(9)《青岛海尔股份有限公司关于修改<股东大会议事规则>的报告》;
(10)《青岛海尔股份有限公司关于修改<独立董事制度>的报告》;
(11)《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的报告》;
(12)《青岛海尔股份有限公司关于调整公司独立董事报酬的议案》;
(13)《青岛海尔股份有限公司2004年度监事会工作报告》;
(14)《青岛海尔股份有限公司预计2005年日常关联交易的报告》。
另外,本次股东大会还将听取公司独立董事的述职报告。
5、出席会议人员:
(1)公司董事、监事、高级管理人员;
(2)2005年5月30日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人,该代理人不必是本公司股东;
(3)本公司聘请的律师;
(4)其他相关人员。
6、参加现场会议的登记办法:
(1)登记方式:个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证(委托代理人持授权人股票帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证)办理登记手续;法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记(以6月6日14:00前公司收到传真或信件为准)。
(2)登记时间:2005年6月6日(星期一)上午9:30-11:30、下午13:00-16:00
(3)登记地点:青岛市海尔路1号海尔工业园
青岛海尔股份有限公司证券部
7、其他事项:
(1)本次会议会期半天,与会股东食宿、交通费自理。
(2)联系地址:青岛市海尔路1号海尔工业园
青岛海尔股份有限公司证券部
邮政编码:266101
联系人:纪东
联系电话:0532-8938138 传真:0532-8938313
青岛海尔股份有限公司董事会
2005年4月8日
附件一:个人简历
王召兴:男,1965年11月出生,毕业于山东工业大学,中共党员,高级工程师。曾任青岛海尔电冰箱股份有限公司质检处处长助理、一分厂厂长助理,青岛三菱重工海尔品质课课长、制造部部长、中方总经理,现任青岛海尔空调器有限总公司总经理、青岛海尔股份有限公司第五届董事会副董事长。
李吉庆:男,1976年10月出生,毕业于兰州商学院,中共党员,经济师。自1998年至今,一直在公司证券部工作。2005年3月参加上海证券交易第27期董秘资格培训班,获董秘培训合格证书。
附件二:股东大会授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席青岛海尔股份有限公司2004 年度股东大会,并代为行使表决权。 委托人签名: 受托人签名: 委托人身份证号: 受托人身份证号: 委托人股东帐号: 委托人持股数: 股 委托日期: 注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。