青岛海尔股份有限公司第五届监事会第三次会议于2005年4月6日13:00在青岛市海尔工业园中心大楼305B召开,会议应到监事3人,实到监事3人,本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定,会议由监事会主席徐立英女士主持。经与会监事认真审议,通过了以下议案:
一、青岛海尔股份有限公司2004年度监事会工作报告。(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)
监事会对公司2004年度有关事项发表独立意见如下:
1、公司依法运作情况:
公司监事会根据国家有关法律、法规,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督,通过列席历次董事会和股东大会,履行了监督职责,认为公司的决策程序合法,已经建立了较为完善的法人治理结构,形成了相关内部控制制度,公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况:
公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发,认真审核了山东汇德会计师事务所有限公司出具的年度审计意见,认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量,是客观公正的。
3、募集资金使用情况:
报告期内,公司未有募集资金事项发生,也没有尚未使用的募集资金。
4、公司收购、出售资产情况:
报告期内,公司未有重大收购出售资产的情况发生。
5、关联交易情况:
报告期内公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行,没有损害公司和股东的利益,公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的,程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定。
二、青岛海尔股份有限公司2004年度财务决算报告。(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)
三、青岛海尔股份有限公司2005年度财务预算报告。(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)
四、青岛海尔股份有限公司2004年年度报告及年报摘要。(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)
五、青岛海尔股份有限公司关于2004年度利润分配预案的报告。(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)
六、青岛海尔股份有限公司关于修改公司监事会议事规则的报告。(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,对《监事会议事规则》部分条款做出修改。具体修改内容如下:
1、第三章“监事”第五条后加一段:
“公司监事(指非由职工代表担任的监事)的选举采用累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。”
2、第六章“附则”第二十三条:
原为:“本议事规则未做规定的,适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。”
修订为:“本议事规则未做规定的,适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。”
3、第六章“附则”第二十四条:
原为:“监事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本议事规则进行修改。”
现改为:“监事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本议事规则进行修改,并提交股东大会审议。”
4、第六章“附则”第二十五条:
原为:“本议事规则自监事会通过之日起施行。”
现改为:“本议事规则自股东大会通过之日起施行。”
(修改后的《青岛海尔股份有限公司监事会议事规则》见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn)
七、青岛海尔股份有限公司关于对控股子公司章丘海尔电机有限公司增资的报告。(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)
八、青岛海尔股份有限公司关于控股子公司青岛海尔空调器有限总公司投资设立青岛胶南海尔空调器有限公司的报告。(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)
九、青岛海尔股份有限公司预计2005年日常关联交易的报告。(表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票)全体监事一致同意将此议案提交股东大会审议。
以上第一项、第六项议案,需提请2004年度股东大会审议。
青岛海尔股份有限公司监事会
2005年4月8日