上海三毛企业(集团)股份有限公司于2004年7月22日召开第五届董事会2004年第二次临时会议,应参加董事九人,实际参加董事九人(其中二人委托出席)。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。会议经审议通过了以下决议：

    一、审议通过《关于收购太仓三蕾毛纺实业有限公司的有效资产的提案》

    同意收购太仓三蕾毛纺实业有限公司持有的有效资产。本次收购由公司聘任具有证券从业资格的资产评估事务所,对拟收购资产进行评估,并经上海市评审中心确认。收购价格以确认的净资产评估值为依据商议确定,约为1407万元。

    公司董事会及独立董事认为：该项目关联交易公平、公正、合理,有利于公司发展毛纺主业,没有损害上市公司和其他股东的合法权益。

    此项关联交易应当回避表决的董事二人,按规定回避了表决。

    详情见关联交易公告。

    二、审议通过了《关于公司董事会四个专门委员会组成成员的提案》

    1、董事会战略委员会由倪志华、张文卿、胡种、费方域、赵晓雷五人组成,董事长倪志华为主任委员。

    2、董事会审计委员会由胡种、王国铭、费方域、张爱民、王建华五人组成,独立董事张爱民任主任委员。

    3、董事会提名委员会由倪志华、张文卿、费方域、赵晓雷、张爱民五人组成,独立董事费方域任主任委员。

    4、董事会薪酬与考核委员会由倪志华、张文卿、费方域、张爱民、赵晓雷五人组成,独立董事费方域任主任委员。

    三、审议通过了《关于对控股子公司担保审批授权的提案》

    对控股50%以上的部分子公司贷款担保,在规定限额内授权总经理和财务总监联签,担保总额为11,400万元,授权期限为本届董事会任期内。

    四、审议通过《关于用房产、土地等资产进行抵押贷款的提案》

    同意用宝山区蕴川路6号房产和土地作抵押(帐面值为1800万元),向农业银行贷款人民币6,000万元,作短期流动资金。

    特此公告