本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：本公司将持有的上海春竹企业发展有限公司40%股权转让给上海纺织发展总公司等股东。

    2、公司与上海纺织发展总公司同为上海纺织控股(集团)公司的直接或间接的控股子公司,此次转让为关联交易。

    3、此项关联交易无须获得股东大会批准。

    4、此项关联交易有利于公司集中精力发展毛纺面料主业,转让股权预计可产生利润为200万元左右。

    一、关联交易事项概述

    上海三毛企业(集团)股份有限公司于2003年4月7日召开第四届董事会2003年第二次临时会议(通讯方式),审议通过了关于转让上海春竹企业发展有限公司40%股权的提案,同意将本公司持有的上海春竹企业发展有限公司40%(480万股)股权转让给鄂尔多斯集团的意向,转让价格1730万元,按有关规定办理转让和产权交割手续。(该决议公告刊登于4月9日《上海证券报》和《香港文汇报》)。

    根据上海春竹企业发展有限公司章程第二十三条“股东向公司以外的人转让其股权时,公司内部其他股东有优先购买权”的规定,上海春竹企业发展有限公司于2003年4月10日召开股东会议,股东上海纺织发展总公司和自然人股东提出愿以同等价格,按各自股权比例优先购买本公司持有的上海春竹企业发展有限公司40%股权。

    经公司2003年6月27日召开的公司第四届董事会2003年第四次临时会议(通讯方式),审议通过了《关于变更转让上海春竹企业发展有限公司40%股权受让方的提案》,同意将持有的上海春竹企业发展有限公司40%(480万股)股权,按原定价格由原转让给鄂尔多斯集团变更为转让给上海春竹企业发展有限公司股东上海纺织发展总公司和自然人股东胡绍金、单雅芳。

    由于本公司与上海纺织发展总公司同为上海纺织控股(集团)公司的直接或间接的控股子公司,此次转让为关联交易。

    本次关联交易报经上海市国有资产管理办公室沪国资预(2003)178号文批复。

    二、关联方介绍

    1、转让方：上海三毛企业(集团)股份有限公司

    注册资本：人民币壹亿陆仟柒佰肆拾玖万贰仟柒佰捌拾陆元

    法定代表人：倪志华

    公司经营范围：生产与销售毛条、毛纱、纺织品及服装,纺织技术的咨询,投资兴办企业,经营本企业自产的面料及毛纱、服装及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    2、受让方：

    (1)、上海纺织发展总公司(关联方)

    注册资本：人民币捌千万元

    法定代表人：朱匡宇

    公司经营范围：针纺织品及原辅料,金属材料,木材,百货,普通机械及配件,建筑材料,化工产品及原料,劳务输出培训。

    (2)、胡绍金(自然人股东)

    (3)、单雅芳(自然人股东)

    三、关联交易标的基本情况

    此次关联交易标的为本公司转让上海春竹企业发展有限公司40%股权,上海春竹企业发展公司注册资本1200万元人民币,截止2002年12月31日总资产9160.23万元,净资产3757.21万元,2002年实现利润635.82万元。

    四、关联交易意向书的主要内容和定价政策

    1、交易各方法定名称：上海三毛企业(集团)股份有限公司、上海纺织发展总公司、胡绍金、单雅芳。

    2、意向书签署地点：2003年4月19日于上海；

    3、交易额：上海春竹企业发展有限公司40%股权(480万股),

    4、交易定价政策：以原转让给鄂尔多斯的价格,总价人民币1730万元,分别转让给：

    (1)、上海纺织发展总公司180万股,转让价格人民币648.75万元；

    (2)、胡绍金150万股,转让价格人民币540.625万元

    (3)、单雅芳150万股,转让价格人民币540.625万元。

    5、交易支付方法：以上受让方出资方式为现金,产权交易费按规定由各方承担。

    6、违约责任

    出让方未按协议转让股权,则按转让价的5%支付违约金。

    受让方未按协议支付受让款,则由受让方按未付金额的5%支付违约金,并由受让方上海纺织发展总公司购买剩余股权、支付相应余额。

    7、生效日期：股权转让协议经各方签字盖章,经上海三毛企业(集团)股份有限公司董事会、上海春竹企业发展有限公司股东会审议通过之日起生效。协议生效后原本公司与鄂尔多斯集团签定的股权转让意向自行废除。

    五、关联交易目的：

    根据董事会贯彻“有所为,有所不为”的原则和羊毛衫市场适应民间资本投资和经营的特征,适时退出,集聚有限的人力、精力、财力来实现公司面料主业的发展。

    公司董事会及独立董事认为：该项关联交易公平、公正、合理,有利于公司集中发展毛纺主业,没有损害上市公司和其他股东的合法权益。

    2003年6月27日公司第四届董事会2003年第四次临时会议(通讯方式)审议通过该项关联交易方案,此项关联交易应当回避表决的董事二人,按规定回避表决。

    六、备查文件

    1、公司第四届董事会2003年第四次临时会议(通讯方式)决议；

    2、上海市国有资产管理办公室沪国资预(2003)178号文《关于上海三毛企业(集团)股份有限公司转让股权有关问题的批复》；

    3、上海三毛企业(集团)股份有限公司与上海纺织发展总公司、胡绍金、单雅芳等签定的《股权转让协议书》。

    特此公告

    

上海三毛企业(集团)股份有限公司

    二零零三年六月二十七日