上海三毛企业(集团)股份有限公司于2003年5月10日召开第四届董事会2003年第三次会议(通讯方式),应参加表决董事九人,实际参加表决董事九人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司》章程的有关规定,会议有效。会议经审议通过了以下决议：

    一、审议通过《关于增补公司独立董事的提案》

    根据证监会〖2001〗102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条“聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)”的规定,增补杨昌君先生为公司独立董事(非职业注册会计师)。须提交股东大会选举通过。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    独立董事意见：增补的独立董事符合公司章程规定和任职条件。

    二、审议通过《关于修改公司章程的提案》

    因增补一名独立董事,对公司章程有关章节作相应修改：

    公司章程第五章董事会：

    1、第二节独立董事第94条第三款“公司聘任三名担任独立董事适时达到至少包括一名会计专业人员”。修改为：“公司聘任四名担任独立董事,其中一名会计专业人员(注册会计师)”。

    2、第三节董事会第104条“董事会由九人组成,设董事长一人,独立董事三人”。修改为：“董事会由十人组成,设董事长一人,独立董事四人”。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、公司决定召开2002年度股东大会。

    公司定于2003年6月16日(星期一)上午九时召开公司2002年度股东年会。现将有关事项报告如下：

    (一)、会议时间：2003年6月16日(星期一)上午9：00

    (二)、会议地点：另行通知

    (三)、会议内容：

    1、审议《公司2002年度董事会工作报告》

    2、审议《公司2002年度监事会工作报告》

    3、审议《公司2002年度财务工作报告》

    4、审议《公司2002年度利润分配方案》

    5、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案》

    6、审议《关于聘任会计师事务所及支付审计报酬的议案》

    7、审议《关于调整公司董事的议案》

    以上内容刊登于2003年4月19日《上海证券报》、《香港文汇报》。

    8、审议《关于增补公司独立董事的议案》

    9、审议《关于修改公司章程的议案》

    (四)、参加会议的方法：

    1、出席对象：

    A、本公司董事、监事和高级管理人员；

    B、截止2003年5月30日交易结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体A股股东和2003年6月4日登记在册的B股股东,B股最后交易日为5月30日。因故不能出席会议的股东可委代理人持委托书代理出席会议。

    2、会议登记办法：

    符合上述条件的股东于2003年6月6日(星期五)9：00-16：00持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记地址：上海三毛企业(集团)股份有限公司三毛分公司

    上海许昌路1150号

    联系电话：(021)63059496

    传真：(021)53011939

    邮政编码：200023

    3、会期半天,一切费用自理。

    4、根据有关规定,本次股东大会不备礼品(包括车票)。

    

上海三毛企业(集团)股份有限公司

    二零零三年五月十二日

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表我单位/个人出席上海三毛企业(集团)股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名身份证号码

    委托人持有股数委托人股东帐号

    受托人签名人身份证号码

    委托日期

    注：授权委托书剪报和复印均有效。

    附：独立董事候选人杨君昌先生简历：

    杨君昌,男,1946年11月生,籍贯江苏苏州,学历：比利时鲁汶大学MBA学位、上海财经大学经济学博士,职称：教授、非执业注册会计师,主要简历：曾任上海市财政局财政专管员、业务组长、企业财务处处长；市扭亏增盈办公室副主任；中国社会科学院研究生院现实经济系研究生上海财经大学财政系讲师、副教授；立信会计高等专科学校常务副校长、教授；立信会计师事务所注册会计师、长信会计师事务所董事、注册会计师。现任上海财经大学教授、博士生导师。

    上海三毛企业(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海三毛企业(集团)股份有限公司现就提名杨君昌先生为上海三毛企业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海三毛企业(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人杨君昌已书面同意出任上海三毛企业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人杨君昌声明书),提名人认为被提名人杨君昌先生

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海三毛企业(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海三毛企业(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海三毛企业(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海三毛企业(集团)股份有限公司

    二零零三年五月十日于上海

    上海三毛企业(集团)股份有限公司独立董事候选人杨君昌声明

    声明人杨君昌,作为上海三毛企业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海三毛企业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海三毛企业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨君昌

    二零零三年五月十日于上海