本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海三毛纺织股份有限公司于二零零二年十一月七日召开第四届董事会2002年第四次临时会议（通讯方式）,审议通过了关于受让上海裕丰毛纺织服饰有限公司持有的上海寅丰服装有限公司38.14%股权的关联交易事项,现将此次关联交易事项的有关内容公告如下：

    一、关联交易事项概述

    经与上海裕丰毛纺织服饰有限公司友好协商,拟受让上海裕丰毛纺织服饰有限公司持有的上海寅丰服装有限公司38.14%的股权。由于本公司与上海裕丰毛纺织服饰有限公司同为上海纺织（集团）有限公司的直接或间接的控股子公司,此次转让为关联交易。

    二、关联方介绍

    1、转让方：上海裕丰毛纺织服饰有限公司

    注册资本：人民币贰仟捌佰万元

    法定代表人：周国平

    公司经营范围：生产销售精粗纺呢绒、服装及辅料、针织纱、绒线、羊毛衫、针纺织品；销售建筑装潢材料、五金交电、百货、家具、办公用品、金属材料、钢材、羊毛原料、纺织器材及配件。

    2、受让方：上海三毛纺织股份有限公司

    注册资本：人民币壹亿陆仟柒佰肆拾玖万贰仟柒佰捌拾陆元

    法定代表人：倪志华

    公司经营范围：生产与销售毛条、毛纱、纺织品及服装,纺织技术的咨询,投资兴办企业,经营本企业自产的面料及毛纱、服装及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    三、关联交易标的基本情况

    此次关联交易标的为本公司受让上海寅丰服装有限公司38.14%股权,该公司注册资本人民币314.4万美元,为中日合资企业,经营范围：服装、服饰等。

    经审计该公司2001年度：总资产为4288.7万元,净资产为2672.4万元,实现利润总额276.7万元,净利润240.6万元。

    四、关联交易意向书的主要内容和定价政策

    1、交易各方法定名称：上海三毛纺织股份有限公司、上海裕丰毛纺织服饰有限公司。

    2、意向书签署地点：二零零二年十二月二日；

    3、交易额：上海裕丰毛纺织服饰有限公司38.14%股权；

    4、交易定价政策：此次交易,每股转让价格以经具有证券从业资格的资产评估事务所对上海寅丰服装有限公司资产评估,并经上海市评审中心确认的每股净资产评估值为依据商议确定,资产评估基准日为二零零二年六月三十日。

    5、交易支付方法：受让方上海三毛纺织股份有限公司以现金支付。转让价格确定后,在工商变更登记结束后支付40%转让金,其余转让金在三个月内支付完毕。

    6、生效日期：股权转让协议,经双方签字盖章之日起生效。

    资产评估结果、转让价格及转让股权交割情况,公司将根据有关规定及时予以披露。

    五、关联交易目的：

    充分发挥“地牌”西裤的品牌效应,做强毛纺主业,扩大服装。

    公司董事会及独立董事认为：该项关联交易公平、公正、合理,有利于公司集中发展毛纺主业,没有损害上市公司和其他股东的合法权益。

    公司第四届董事会2002年第四次临时会议（通讯方式）审议通过该项关联交易方案,此项关联交易应当回避表决的董事二人,按规定回避表决。

    六、备查文件

    1、公司第四届董事会2002年第四次临时会议（通讯方式）决议；

    2、上海市国有资产管理办公室沪国资预（2002）370号文《关于上海三毛纺织股份有限公司收购上海寅丰服装有限公司股权有关问题的批复》；

    3、上海三毛纺织股份有限公司与上海裕丰毛纺织服饰有限公司签定的《关于上海寅丰服装有限公司股权转让协议书》。

    特此公告

    

上海三毛纺织股份有限公司

    2002年12月3日