本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海三毛企业(集团)股份有限公司(以下简称：公司)于2006年2月28日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第五届董事会2006年第一次临时会议的通知,并于2006年3月3日召开。会议应出席董事9名(包括3名独立董事),实际出席9名,全体监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。

    会议审议通过了《上海三毛企业(集团)股份有限公司董事会关于重庆轻纺控股(集团)公司收购事宜致全体股东的报告书》。

    实际参加表决的董事共9名。表决结果如下：同意：9票；反对：0票；弃权0票。

    本公司接控股股东上海纺织控股(集团)公司的通知,上海纺织控股(集团)公司于2006年2月26日与重庆轻纺控股(集团)公司签订了《关于上海三毛企业(集团)股份有限公司国家股划转的协议》。

    上海纺织控股(集团)公司是本公司的控股股东,持有本公司72,572,143股国家股股权,占本公司总股本的36.11%。

    根据上海纺织控股(集团)公司与重庆轻纺控股(集团)公司签订的《国家股股份划转协议》,上海纺织控股(集团)公司将其所持有的占本公司总股本36.11%的国有股72,572,143股,无偿划转给重庆轻纺控股(集团)公司。

    本次股权划转完成后,上述股权性质仍为国有股,重庆轻纺控股(集团)公司将直接持有本公司72,572,143股国家股股权,成为本公司的控股股东。上海纺织控股(集团)公司不再持有本公司国家股股权。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》的有关规定,重庆轻纺控股(集团)公司已向中国证券监督管理委员会上报了《上市公司收购报告书》。

    根据《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等关于规定,公司董事会在研究重庆轻纺控股(集团)公司《上市公司收购报告书》后,就该项收购事宜发表《上海三毛企业(集团)股份有限公司董事会关于重庆轻纺控股(集团)公司收购事宜致全体股东的报告书》。

    公司独立董事就重庆轻纺控股(集团)公司收购事项发表了独立意见书。

    特此公告。

    上海三毛企业(集团)股份有限公司

    2006年3月3日

    附件：公司董事会关于重庆轻纺控股(集团)公司收购事宜致全体股东的报告书