上海三毛纺织股份有限公司(以下简称“公司”)于一九九八年六月十四日在上 海远洋宾馆三楼水晶殿召开一九九七年度股东大会。出席会议的股东和股东代理人 143名,代表股份6459.99万股,占公司有表决权总股本的58.97％,符合《中华人民共 和国公司法》及国家其他法律、法规规定。会议对下列事项进行了审议, 并以书面 投票方式进行了表决,结果如下:

    一、会议以6271.9万股赞成,60.36万股反对,4.52万股弃权审议通过了《 1997 年度董事会报告》。

    二、会议以6429.05万股赞成,30.85万股反对,0股弃权审议通过了《1997 年度 监事会报告》。

    三、会议以6327.2万股赞成,132.71万股反对,0股弃权审议通过了《1997 年度 财务决算方案和1997年度利润分配方案》。

    《1997年度利润分配方案》:1997年公司净利润为652.8万元, 母公司年度净利 润为762.8万元,按母公司净利润提取10％的法定公积金76.28万元,提取5 ％的公益 金38.14万元,如上年未分配利润2211.6万元。本年度可供股东分配的利润为2750万 元,按国际会计准则审核的可向股东分配的利润是94.3万元,根据孰低分配原则, 本 年度不进行利润分配,剩余的未分配利润结转以后年度分配。

    四、会议以6426.42万股赞成,33.57万股反对,0 股弃权审议通过了关于资产重 组的议案。

    公司将经评估后的3808.81万元存货,746.34万元应收款和其他应收款、在湛佑 服饰项目上的561.14万元对外投资,共计5116.29万元资产予以剥离, 并以上述资产 与上海二毛(集团)有限公司所属的上海春明粗纺厂经重组评估后的共计5109.60 万 元净资产进行等额置换,差额计入往来帐。

    本议案需报经中国证监会批准后实施。

    五、会议以6444.6万股赞成,15.39万股反对,0股弃权审议通过了在资产重组完 成后申请增发社会公众股4000万股并上市的议案。

    公司在资产重组后拟增发4000万股社会公众股并申请上市。发行方式、发行价 格、发行对象及增发新股募集资金的用途将在招股说明书中公告。

    本议案需报经中国证监会批准后实施。

    六、会议以6444.6万股同意,15.39万股反对,0股弃权通过委托公司董事会全权 处理社会公众股发行与上市的一切申请手续和有关事务的议案, 委托权限包括但不 限于:

    1、向所有有关部门递交公司资产置换和增资发行社会公众股的申请,取得必要 的批准文件;

    2、制作招股说明书;

    3、选择并确定中介机构;

    4、代表公司签署所有有关公司股票发行和上市的协议(包括但不限于承销协议) ;

    5、决定募集资金用途;

    6、必要时可修改公司章程;

    7、组织会议,发出会议通知;

    8、其他有关公司股票发行和上市的一切事宜。

    七、会议以64449.35万股同意,10.64万股反对,0股弃权通过了根据《上市公司 章程指引》修改的《上海三毛纺织股份有限公司章程》;

    八、会议选举产生了公司第三届董事会成员:

    董事会成员为倪志华、万德明、苏皎秋、潘耀源、庄玲妹、王建华、黄建强、 沈针、费方域。

    九、会议选举黄昭仁、姚克勤、华萍珍与由职工民主推荐的王月英、杨晓华共 同组成公司第三届监事会成员。

    大会对第二届董事会和各位董事在任期内尽心尽职、兢兢业业努力完成股东大 会的各项议案表示满意和敬意。

    特此决议。

    附:1、第三届董事会董事简历;

    2、第三届监事会监事简历;

    

上海三毛纺织股份有限公司

    一九九八年六月十四日

    董事会董事简历:

    倪志华,女,1945年5月生,大学毕业,高级工程师,1966年参加工作, 中共党员。 曾任上海市纺织物资供应公司党委书记,上海市纺织高等专科学校党委书记,上海市 纺织工业局党委副书记,上海纺织控股(集团)公司党委副书记 ,现任上海纺织控股( 集团)公司党委副书记、副董事长。

    万德明,男,1938年4月生,大学毕业,高级工程师,1960年参加工作, 中共党员。 曾任上海第二毛纺织厂厂长。现任上海第二毛纺织厂(有限公司 )执行董事兼厂长( 总经理)

    苏皎秋,男,1945年8月生,大学毕业,高级工程师,1970年参加工作, 中共党员。 曾任上海第三毛纺织厂副厂长,常务副厂长,上海三毛纺织股份有限公司董事长兼总 经理,现任上海三毛纺织股份有限公司董事长。

    潘耀源,男,1952年11月生,大专学历,高级政工师,1970年参加工作,中共党员。 曾任上海纺织物资供应公司党委副书记,上海三毛纺织股份有限公司党委书记,现任 上海三毛纺织股份有限公司党委书记兼副董事长。

    沈针,女,1943年2月生,大专毕业,高级会计师,1964年参加工作,中共党员。 曾 任上海二十八棉纺织厂财务科副科长、科长,上海市纺织工业局财务处副处长、 处 长,现任上海纺织控股(集团)公司财务部经理。

    庄玲妹,女,1947年10月生,大专毕业,会计师,1964年参加工作,中共党员。曾任 上海三毛纺织股份有限公司副总会计师,财务部主任、董事,现任上海三毛纺织股份 有限公司董事、总会计师。

    王建华,男,1953年11月生,大专毕业,助理政工师,1971年参加工作,中共党员。 曾任上海三毛纺织股份有限公司工会副主席兼企业文化部主任, 上海三毛纺织股份 有限公司工会主席。现任上海三毛纺织股份有限公司董事、工会主席、总经理助理。

    黄建强,男,1954年12月生,大专毕业,经济师、会计师,中共党员。 曾任中国工 商银行徐汇区副主任,浦东发展银行信贷部负责人,浦东发展银行信托证券部经理。 现任东方证券公司总经理。

    费方域,男,1948年12月生,博士研究生,教授。曾任上海财经大学讲师,副教授、 教授。现任上海财经大学国际商学院教授。

    监事会监事简历:

    黄昭仁,男,1945年3月生,中专毕业,高级会计师,1966年参加工作, 中共党员。 曾任上海市纺织工业局财务处处长,上海市纺织工业局副总会计师,现任上海纺织控 股(集团)公司总会计师。

    姚克勤,男,1959年8月生,大专毕业,助理政工师,1977年6月参加工作,中共党员, 曾任上海三毛纺织股份有限公司三联印染公司党支部书记, 三毛纺织股份有限公司 纪委副书记。现任上海三毛纺织股份有限公司纪委书记、监察室主任、监事长。

    华萍珍,女,1952年1月生,大专毕业,会计师,1972年参加工作,中共党员。 曾任 上海第十七棉纺织厂审计室主任助理,现任上海纺织控股(集团)公司监审室成员。

    王月英,女,1952年12月生,大专毕业,政工师,1969年参加工作,中共党员。曾任 上海第十六毛纺织厂宣传科长,厂党支部书记,现任上海三毛纺织股份有限公司工会 副主席。

    杨晓华,女,1950年12月生,中专毕业,助理工程师,1968年参加工作,中共党员。 曾任上海三毛纺织股份有限公司劳动工资科副科长, 上海三毛纺织股份有限公司人 事行政部劳动操作主管,上海三毛纺织股份有限公司监事、人事部副主任。