本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据中国石化上海石油化工股份有限公司("本公司")第四届第十次董事会会议提议,本公司二零零三年度股东周年大会于二零零四年六月十八日在上海市金山区金山宾馆召开,出席股东大会的股东及经授权股东代理人49人,代表股份约62.34亿股,占本公司股份总额的86.58%,符合本公司章程和中华人民共和国《公司法》规定的法定要求。本公司董事长陆益平主持了本次大会。

    经与会股东审议,出席股东周年大会的股东作出如下决议：

    一、批准下列事项：

    1、以445370.80万股赞成,占有效投票数99.98%

    以79.23万股反对,占有效投票数0.02%

    以177934.78万股弃权。

    批准截至二零零三年十二月三十一日止年度本公司董事会工作报告。

    2、以445530.13万股赞成,占有效投票数99.98%

    以80.23万股反对,占有效投票数0.02%

    以177774.45万股弃权。

    批准本公司截至二零零三年十二月三十一日止年度监事会工作报告。

    3、以445523.53万股赞成,占有效投票数99.98%

    以75.23万股反对,占有效投票数0.02%

    以177786.05万股弃权。

    批准本公司截至二零零三年十二月三十一日止年度经审计的财务报告和二零零四年度财务预算报告。

    4、以445721.57万股赞成,占有效投票数99.97%

    以137.38万股反对,占有效投票数0.03%

    以177525.86万股弃权。

    批准本公司截至二零零三年十二月三十一日止年度利润作如下分配：

    (1)截至二零零三年十二月三十一日止,按中华人民共和国会计准则编制的净利润为人民币1,385,556千元(按国际会计准则编制的净利润为人民币1,401,690千元),提取10%法定公积金人民币138,556千元,提取10%公益金人民币138,556千元；则可分配利润为人民币1,108,444千元(按国际会计准则为人民币1,124,578千元)。公司考虑到二零零三年利润分配政策预计等各种因素以及本公司二零零四年的生产经营现状,研究后提出建议：本公司二零零三年度的利润分配方案为：向全体股东派发本年度末期股利每10股人民币0.80元(含税),计人民币576,000千元。因此,按中华人民共和国会计准则则年末未分配利润为人民币532,444千元(按国际会计准则为人民币548,578千元),结转二零零四年度。

    (2)全年派发现金股利人民币576,000千元,折合每10股人民币0.80元(含税)。

    (3)凡于二零零四年七月五日登记在册的 A股股东,二零零四年五月十八日登记在册的H股股东和二零零四年五月十七日登记在册的美国预托股份持有人,均将获派末期现金股利每股0.08元人民币(含税)。

    5、以445878.64万股赞成,占有效投票数99.97%

    以133.62万股反对,占有效投票数0.03%

    以177372.55万股弃权。

    批准续聘毕马威华振会计师事务所为本公司二零零四年度境内审计师和毕马威会计师事务所为本公司二零零四年度境外核数师,并授权董事会决定其酬金。

    6、(1)以445510.75万股赞成,占有效投票数99.95%

    以240.22万股反对,占有效投票数0.05%

    以179261.83万股弃权。

    同意许开程辞去第四届董事会董事；

    以445524.75万股赞成,占有效投票数99.94%

    以254.22万股反对,占有效投票数0.06%以179300.53万股弃权。

    同意冯建平辞去第四届董事会董事；

    以443885.71万股赞成,占有效投票数99.94%

    以257.77万股反对,占有效投票数0.06%

    以177613.25万股弃权。

    同意蒋宝兴辞去第四届董事会董事。

    以443780.26万股赞成,占有效投票数99.94%

    以245.14万股反对,占有效投票数0.06%

    以179359.41万股弃权。

    同意励伟昌辞去第四届董事会董事。

    (2)以444838.25万股赞成,占有效投票数99.98%

    以73.49万股反对,占有效投票数0.02%

    以178473.07万股弃权。

    增补杜重骏为第四届董事会董事。

    以444830.85万股赞成,占有效投票数99.98%

    以74.49万股反对,占有效投票数0.02%

    以178479.47万股弃权。

    增补韩志浩为第四届董事会董事。

    以444830.85万股赞成,占有效投票数99.98%

    以74.49万股反对,占有效投票数0.02%

    以178479.47万股弃权。

    增补吴海君为第四届董事会董事。

    以444830.85万股赞成,占有效投票数99.98%

    以74.49万股反对,占有效投票数0.02%

    以178479.47万股弃权。

    增补高金平为第四届董事会董事。

    (3)以443766.33万股赞成,占有效投票数99.94%

    以257.00万股反对,占有效投票数0.06%

    以179361.48万股弃权。

    同意杜重骏辞去第四届监事会监事。

    (4)以443755.07万股赞成,占有效投票数99.93%

    以311.14万股反对,占有效投票数0.07%

    以179318.60万股弃权。

    增补戴叔铭为第四届监事会监事。

    此第六项议案采用累积投票制。

    7、以445236.47万股赞成,占有效投票数99.93%

    以325.44万股反对,占有效投票数0.07%

    以177822.90万股弃权。

    通过下列决议案为特别决议案：

    "动议：批准本公司董事会提呈以下所述之修改本公司章程的建议,及授权董事会依据任何中国有关审批部门的要求及任何本公司证券上市的证券交易所的规则就下述的修改建议作适当的文字修改及处理其他一切事宜：

    ( a)本公司章程第八十三条以下列条款作为取替：

    "第八十三条在不违反本章程第八十八条的前提下,股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权；除了本章程第一百一十三条所述的累积投票方式外,每一股份有一票表决权。"

    ( b)本公司章程第八十八条以下列条款作为取替：

    "第八十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持代表权的三分之二以上通过。

    出席会议的股东(包括股东代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理。

    如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称"上市规则")的有关规定必须就任何个别决议事项放弃表决,或被限制对任何个别决议事项仅可表决赞成或仅可否决,则该名股东自行或代表其作出违反该项规定或限制的任何表决,概不点算在内。"

    ( c)本公司章程第一百零七条以下列条款作为取替：

    "第一百零七条公司设董事会,董事会由12名董事组成,其中应有三分之一以上的独立(非执行)董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事,下同,简称"独立董事"),且独立董事中至少包括一名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    董事会设董事长一人,设副董事长一至二人。

    董事会可以根据需要设立战略决策(发展)、审计、薪酬、提名等专业性的委员会,其中审计、薪酬、提名等专业委员会中,独立董事成员占有多数。

    董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事会处理董事会授权的事宜。"

    ( d)本公司章程第一百一十条第四款以下列条款作为取替：

    "第一百一十条(四)若单独或合并持有公司有表决权5%以上的股东或者监事会在公司股东年会上提出选举独立董事的临时提案,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)、(二)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺,应当在不早于该股东年会的会议通知发出之日后的第一天起至不迟于该股东年会召开之日七天前,且不少于七天的期间内发给公司。"

    ( e)本公司章程第一百一十一条第三款以下列条款作为取替：

    "第一百一十一条(三)若单独或合并持有公司有表决权5%以上的股东或者监事会在公司股东年会上提出选举非独立董事的临时提案,则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第(一)项所述的被提名人情况的书面材料及承诺,应当在不早于该股东年会的会议通知发出之日后的第一天起至不迟于该股东年会召开之日七天前,且不少于七天的期间内发给公司。"

    ( f)本公司章程第一百五十四条以下列条款作为取替：

    "第一百五十四条监事会由7名监事组成,包括4名股东代表监事(包括符合条件担任外部监事的监事)和3名职工代表监事。股东代表监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。

    监事会设主席一名,由监事担任。监事任期三年,可连选连任。

    监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席组织履行监事会的职责。监事会主席不能履行职责时,由其指定一名监事代行其职权。"

    ( g)本公司章程第一百七十七条以下列条款作为取替：

    "第一百七十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

    董事不得就批准其或根据上市规则的定义构成其任何联系人(称为"联系人")拥有重大权益的合同、交易或安排的任何董事会决议进行投票,亦不得列入会议的法定人数。

    除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

    公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。""

    8、以445327.86万股赞成,占有效投票数99.93%

    以332.01万股反对,占有效投票数0.07%

    以177724.94万股弃权。

    通过下列决议案为特别决议案：

    "动议：批准本公司章程之附件《董事会议事规则》第二条以下列条款作为取替：

    "第二条董事会由12名董事组成,设董事长1人,副董事长1至2人。

    董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事会处理董事会授权的事宜。""

    以上为本公司二零零三年度股东大会之决议。本次股东大会,本公司委任毕马威会计师事务所周敏怡担任点票监察员,监察了整个表决的点票过程。本公司已按香港中央结算(代理人)有限公司、汇丰代理人(香港)有限公司的投票指示如实行事。

    二、除以上为股东大会之决议外,本公司对末期股利派发作如下说明：

    (一)根据本公司的章程第155条规定,本公司以人民币向股东宣派股利。 A股之股利以人民币支付,H股之股利则以港币支付,股利的折算公式如下：

    股利人民币额

    股利折算价＝

    股利宣派前一个公历星期在中国外

    汇交易中心的港币收市汇率平均值

    就向本公司H股股东支付截至二零零三年十二月三十一日止年度之末期股利而言,于二零零四年六月十八日宣派股利前一个公历星期中国外汇交易中心港币收市汇率平均值为港币100元兑人民币106.170元。因此本公司每股H股股利为港币0.07535元。

    (二)本公司将委任中国银行(香港)信托有限公司作为香港的付款代理人("付款代理人"),并会将已宣派的H股股利支付予付款代理人,以待支付 H股股东。付款代理人将于二零零四年七月十二日将股利支付予H股股东,并由香港证券登记有限公司于该日把有关股利寄发。

    (三)有关 A股股利的派发方法另行公告。

    关于中国石化上海石油化工股份有限公司召开的二零零三年度股东大会,经北京市海问律师事务所牟坚律师见证并出具法律意见书：认为本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定。

    

承董事会令

    张经明

    公司秘书

    二零零四年六月十八日