重要内容提示：

    2004 年5 月18 日，本公司董事会审议并通过了批准购买“华敏世纪广场（办公楼）”第16 层至28 层的议案，批准本公司与华友公司签订《商品房预售合同》。根据《商品房预售合同》，本公司将向华友公司购买位于上海市长宁区延安西路728 号“华敏世纪广场（办公楼）”第16 层至28 层（建筑面积总计31923 平方米）的房屋产权；作为本次交易的对价，本公司将向华友公司支付约人民币6.26亿元。本次交易完成后，本公司计划将前述房产部分作为本公司总部办公用房及部分出租。目前，本公司正与华友公司抓紧办理本次交易的相关事宜，本公司将及时对本次交易的进展情况进行披露。

    本公告乃根据上交所上市规则第7.2 条及香港上市规则第13.09 条的披露义务而做出。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    1. 定义

    除非上下文另有规定，在本公告中（包括重要内容提示），下列词语应具有如下所述的含义：

    “本公司”指中国石化上海石油化工股份有限公司

    “董事”指本公司董事，包括独立非执行董事

    “香港上市规则”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

    “华友公司”指上海华友房地产开发有限公司

    “上交所上市规则”指《上海证券交易所股票上市规则》

    “中国”指中华人民共和国

    “人民币”指中国的法定货币人民币

    “上交所”指上海证券交易所

    “《商品房预售合同》”指本公司与华友公司就本次交易于2004 年5 月18 日签订的《上海市商品房预售合同》及其补充条款

    “本次交易”指本公司以人民币19,607.886 元/平方米的价格购买“华敏世纪广场（办公楼）”第16 层至28 层（建筑面积总计31923 平方米）的房屋产权

    2. 本次交易概述

    经与华友公司友好协商，本公司将向华友公司购买位于上海市长宁区延安西路728 号“华敏世纪广场（办公楼）”第16 层至28 层，建筑面积总计31923 平方米；作为本次交易的对价，本公司将向华友公司支付约人民币6.26 亿元。本次交易不构成上交所上市规则及香港上市规则的关联交易。本次交易不构成香港上市规则第十四章适用的须予公布的交易。

    本公司董事会（包括独立董事）审议并通过了本次交易的议案，批准本公司与华友公司签订《商品房预售合同》。独立董事顾传训、王永寿、王行愚、陈信元对本次交易发表了独立意见，对本次交易的条款表示赞同。根据本公司章程、上交所上市规则及香港上市规则，本次交易无须本公司股东大会批准。

    3. 本次交易出售方的基本情况

    华友公司是一家专业从事房产开发经营、建筑设计、工程项目建设、房地产经纪、物业管理的大型综合性房产集团。华友公司的基本信息为：

    企业名称： 上海华友房地产开发有限公司

    法定地址： 上海中山西路179 号1 楼

    企业类型： 有限责任公司（国内合资）

    法定代表人： 李小敏

    成立日期： 1999年8 月4 日

    经营期限： 1999年8 月4 日~2009 年8 月3 日

    注册资本： 人民币8,000 万元

    主营业务： 房地产开发经营，物业管理

    主要股东： 李小敏、上海华闽房地产开发有限公司

    资质证书号： 沪房地长第231 号

    税务登记证号： 地税沪字310105631557657 号

    华友公司是与本公司董事、主要行政人员、主要股东、发起人或监事或其联系人概无关连的独立第三者。华友公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。根据中国会计准则，截至2003年12 月31 日，华友公司经审计的总资产为人民币776,999,292.05 元、净资产为人民币141,591,763.94 元、净利润为人民币43,577,516.27 元。

    4. 本次交易标的的基本情况

    华敏世纪广场（办公楼）系华友公司投资建造的国际级5A 智能写字楼，由两幢（东楼和西楼）总面积为13.5 万平方米的28 层全装修双塔建筑组成，位于上海市长宁区延安西路728 号，拟于2004 年5 月31 日竣工。就华敏世纪广场（办公楼）占用的土地，华友公司已取得“沪房地长字（2002）第007564 号”《房地产权证》；就华敏世纪广场（办公楼），上海市长宁区房屋土地管理局已批准其上市预售（预售许可证编号为“长房（2003）预字021 号”）。为筹措项目资金，华友公司于2002 年4 月26 日将“华敏世纪广场（办公楼）”（东楼和西楼）作为在建工程抵押给中国工商银行上海虹桥开发区支行，抵押借款总金额为人民币1.8 亿元。华友公司已向本公司承诺，就本次交易所涉及的房产，其将于2004 年5 月31日前办理完毕相关的抵押注销手续。

    本次交易的标的为“华敏世纪广场（办公楼）”第16 层至28 层（建筑面积总计31923 平方米），属于固定资产。除前述已披露的抵押情形外，本次交易标的并未设定其他担保、抵押、质押及其他限制转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    5. 本次交易的主要内容与定价政策

    经与华友公司友好协商，本公司将按市价以人民币19,607.886 元/平方米的协议价格购买“华敏世纪广场（办公楼）”第16 层至28 层（建筑面积总计31923 平方米）的房屋产权，交易总价款为人民币6.26 亿元。

    根据《商品房预售合同》及相关安排，华友公司将于2004 年5 月31 日前协助本公司完成本次交易的房地产交易登记手续，于2004 年7 月30 日前向本公司交房及获得本公司验收，并于2004 年10 月30 日前协助本公司取得《房地产权证》；本公司将于2004 年10 月30 日前分五次向华友公司支付全部交易总价款。《商品房预售合同》自本公司与华友公司签字之日起生效；于《商品房预售合同》生效之日起30 日内，华友公司将负责向房地产登记机构办理《商品房预售合同》的登记备案手续。

    6. 进行本次交易的目的以及本次交易对本公司的影响情况

    华敏世纪广场（办公楼）系国际级的5A 智能写字楼，而且，地处上海市的黄金地段。购买该等房产并将其部分作为总部的办公用房，不仅有利于塑造本公司的崭新形象，而且可以促使本公司更高效、务实地开展各项工作，同时也有助于增强广大投资者与本公司的联系。购买该等房产的部分资金将来源于本公司对现有房产的处置。

    7. 备查文件

    下列文件于本公告之日起至2004 年12 月31 日备置于本公司法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

    (1) 《商品房预售合同》；

    (2) 本公司董事会于2004 年5 月18 日作出的董事会决议。

    

承董事会命

    张经明

    董事会秘书

    中国石化上海石油化工股份有限公司

    二零零四年五月十九日