每日必读（在中华人民共和国注册成立的有限责任公司）
中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”)于二零零四年三月二十六日召开第四届第十次董事会会议。该会议决定召开本公司二零零三年度股东周年大会。现将有关会议事项公告如下：
一、会议时间：二零零四年六月十八日（星期五）上午九时;
二、会议地点；中国上海市金山区;
三、会议议题：
普通决议案
1、审议本公司二零零三年度董事会工作报告；
2、审议本公司二零零三年度监事会工作报告；
3、审议本公司二零零三年度经审计的财务报告和二零零四年财务预算报告；
4、审议本公司二零零三年度利润分配预案；
5、审议续聘毕马威华振会计师事务所为本公司二零零四年度境内审计师及续聘毕马威会计师事务所为二零零四年度境外核数师，并授权董事会决定其酬金；
6、审议调整本公司第四届董事会、监事会成员，根据本公司章程的有关规定，本次会议董事的选举将实行累积投票制；
特别决议案
7、考虑并酌情通过下列决议案为特别决议案：
“动议：批准本公司董事会提呈以下所述之修改本公司章程的建议，及授权董事会依据任何中国有关审批部门的要求及任何本公司证券上市的证券交易所的规则就下述的修改建议作适当的文字修改及处理其他一切事宜：
（a）本公司章程第八十三条以下列条款作为取替：
“第八十三条在不违反本章程第八十八条的前提下，股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权；
除了本章程第一百一十三条所述的累积投票方式外，每一股份有一票表决权。”
（b）本公司章程第八十八条以下列条款作为取替：
“第八十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持代表权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“上市规则”）的有关规定必须就任何个别决议事项放弃表决，或被限制对任何个别决议事项仅可表决赞成或仅可否决，则该名股东自行或代表其作出违反该项规定或限制的任何表决，概不点算在内。”
(c) 本公司章程第一百零七条以下列条款作为取替：
“第一百零七条公司设董事会，董事会由12 名董事组成，其中应有三分之一以上的独立（非执行）董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同，简称“独立董事”），且独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
董事会设董事长一人，设副董事长一至二人。
董事会可以根据需要设立战略决策（发展）、审计、薪酬、提名等专业性的委员会，其中审计、薪酬、提名等专业委员会中，独立董事成员占有多数。
董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事会处理董事会授权的事宜。”
（d）本公司章程第一百一十条第四款以下列条款作为取替：
“第一百一十条（四）若单独或合并持有公司有表决权5%以上的股东或者监事会在公司股东年会上提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在不早于该股东年会的会议通知发出之日后的第一天起至不迟于该股东年会召开之日七天前，且不少于七天的期间内发给公司。”
（e）本公司章程第一百一十一条第三款以下列条款作为取替：
“第一百一十一条（三）若单独或合并持有公司有表决权5%以上的股东或者监事会在公司股东年会上提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在不早于该股东年会的会议通知发出之日后的第一天起至不迟于该股东年会召开之日七天前，且不少于七天的期间内发给公司。”
（f）本公司章程第一百五十四条以下列条款作为取替：
“第一百五十四条监事会由7 名监事组成，包括4 名股东代表监事（包括符合条件担任外部监事的监事）和3 名职工代表监事。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。
监事会设主席一名，由监事担任。监事任期三年，可连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席组织履行监事会的职责。监事会主席不能履行职责时，由其指定一名监事代行其职权。”
(g) 本公司章程第一百七十七条以下列条款作为取替：
“第一百七十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就批准其或根据上市规则的定义构成其任何联系人(称为“联系人”)拥有重大权益的合同、交易或安排的任何董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。””
8、考虑并酌情通过下列决议案为特别决议案
“动议：批准本公司章程之附件《董事会议事规则》第二条以下列条款作为取替：
“第二条董事会由12 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 至2 人。董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事会处理董事会授权的事宜。””
四、会议出席人员
1. 截至二零零四年五月十八日（星期二）下午交易结束后，名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人，但应填妥本公司之出席确认回执并于二零零四年五月二十八日前送回本公司，详情请参阅回执。
2. 本公司董事、监事和高级管理人员。
3. 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。
五、会议登记办法
1. 请填妥股东大会出席确认回执。详情请参阅股东大会出席确认回执。
2. 登记时间：2004 年5 月19 日——2004 年5 月28 日
3. 登记地址：详情请参阅股东大会出席确认回执。
承董事会命
张经明
公司秘书
上海，二零零四年三月二十六日
附注：
（a）. 持有本公司H 股的股东注意，本公司将于二零零四年五月十八日至六月十七日（首尾两天包括在内）暂停办理H 股股份过户登记手续，持有本公司H 股股东，如欲获派末期股利，须于二零零四年五月十七日下午四时前将过户文件连同有关之股票交回本公司之过户登记处，地址为香港湾仔皇后大道东183 号和合中心19 楼，A 股股东的股权登记日、股利派发办法和时间另行公告。
（b）. 凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任股东代理人（不论其是否股东）代其出席及投票。股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权。填妥及交回委任表格后，股东（或其代理人）仍可出席股东大会并于会上投票。
（c）. 股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处，方为有效。股东周年大会适用的代表委任表格书将寄予股东。
（d）. 股东周年大会将历时半天，股东往返及食宿费自理。
（e）. 秘书处：中国上海市金山区金一路48 号中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室。
邮政编号： 200540
电话：（8621）57943143
传真：（8621）57940050
附：候选董事、监事简历
候选董事：
杜重骏，现年四十九岁，现任本公司党委书记、监事会主席。杜先生于一九七四年加入上海石化总厂，历任上海石化总厂腈纶厂党委副书记、党委书记、厂长、上海金阳腈纶厂厂长、党委书记、腈纶事业部经理等职。一九九九年五月任本公司党委副书记、纪委书记，一九九九年六月任本公司监事会主席，二○○三年十月被任命为本公司党委书记。杜先生在大型企业生产、经营管理和内部监督等方面有丰富经验。杜先生一九八六年毕业于华东化工学院工业企业管理专业，一九九九年毕业于上海第二工业大学计算机运用管理专业，具有大学本科学历，有高级经济师职称。
韩志浩，现年五十二岁，现任本公司财务总监，负责财务管理和投融资工作。韩先生于一九七六年加入上海石化总厂，历任上海石化总厂汽车运输场副场长，总厂财务处副处长、处长，本公司财务部主任、副总会计师等职，一九九八年被任命为本公司总会计师，二○○三年十月改任本公司财务总监。上海财经大学财会专业（自学考试）大专毕业，二○○二年获得华东理工大学－澳大利亚堪培拉大学工商管理硕士学位，有高级会计师职称。
吴海君，现年四十一岁，现任本公司副总经理，负责发展规划、投资项目、工程建设、科技开发、技术进步、信息管理工作。吴先生于一九八四年加入上海石化总厂，历任本公司化工二厂副厂长、厂长、化工事业部经理，一九九九年五月被任命为本公司副总经理。吴先生一九八四年毕业于华东化工学院化学工程专业，大学学历，工程学士学位。一九九七年取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位，有高级工程师职称。
高金平，现年三十七岁，现任本公司党委副书记、工会主席。高先生于一九九○年加入本公司，历任本公司团委副书记、实验厂党委副书记、化工事业部党委副书记、公司宣传部部长。高先生于二○○三年五月任本公司党委副书记、工会主席。高先生于一九九○年七月毕业于上海水产大学食品加工系制冷与冷藏技术专业，取得工学学士学位，二○○一年六月进修完成上海社科院产业经济学研究生课程，有中级专业技术职称。
候选监事：
戴叔铭，现年四十八岁，现任本公司党委副书记、纪委书记。戴先生于一九七三年加入上海石化总厂，历任上海石化总厂党委办公室副主任、本公司党委办公室副主任、主任、总经理办公室主任，二○○三年十月被任命为本公司党委副书记、纪委书记。戴先生一九八六年七月毕业于华东化工学院社科系政治学专业，一九九八年一月又取得上海市委党校党政管理专业大学学历，二○○一年六月进修完成上海社科院产业经济学研究生课程，有高级专业技术职称。
中国石化上海石油化工股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的有限责任公司）
二零零三年度股东周年大会出席确认回执
根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）二零零三年度股东周年大会（股东大会）之本公司股东，应按下列填写出席确认回执。
姓名持股量A股H股
身份证号码股东磁卡号码
通讯地址通讯电话
股东签名：
日期：
备注：
１、根据本公司第四届董事会第十次会议决定，本公司股权登记日为二零零四年五月十八日，凡该日收市后登记在股东名册之本公司股东，有权填写此出席确认回执并参加股东大会。
２、请用正楷填写。填写复印本亦属有效。
３、请附上身份证明文件（身份证或护照）的复印件。
４、请附上持股证明文件的复印件。
５、可以亲递、邮递或传真方式于二零零四年五月二十八日前（以当地邮戳为准）将此回执送寄本公司。
６、(1). 若亲递，可送至：
上海市金山区金一路48 号中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室或上海市湖南路308 弄4 号中国石化上海石油化工股份有限公司市区办事处
(2). 若邮递，可寄至：
上海市金山区金一路48 号中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室邮政编号：200540
(3). 若传真，可传至：
中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室传真号码：8621-57940050
中国石化上海石油化工股份有限公司
股东周年大会适用之代表委任表格
本表格有关之股份数目（附注1）
本人（附注2）
地址
持有中国石化上海石油化工股份有限公司（本公司）股票：A 股股、H 股
股为本公司之股东；现委任（附注3）股东周年大会主席/
为本人之代表,代表本人出席二零零四年六月十八日（星期五）上午九时在中国上海市金山区举行的本公司股东周年大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代表酌情决定投票。
赞成反对
1 本公司二零零三年度董事会报告；
2 本公司二零零三年度监事会报告；
3 本公司二零零三年度经审计的财务报告和二零零四年财务预算报告；
4 本公司二零零三年度利润分配预案；
5 续聘毕马威华振会计师事务所为本公司二零零四年度境内审计师和毕马威会计师事务所为本公司二零零四年度境外核数师，并授权董事会决定其酬金；
6 调整本公司第四届董事会、监事会成员
（1）辞去第四届董事会董事名单：
序号姓名赞成反对
① 许开程
② 冯建平
③ 蒋宝兴
④ 励伟昌
（2）增补下列人士为本公司第四届董事会董事：
序号姓名赞成
（累积投票方式）
（请填写表决权股数）
反对
（累积投票方式）
（请填写表决权股数）
① 杜重骏
② 韩志浩
③ 吴海君
④ 高金平
（3）辞去第四届监事会监事名单：
序号姓名赞成反对
① 杜重骏
（4）增补下列人士为本公司第四届监事会监事：
序号姓名赞成反对
① 戴叔铭
7 考虑并酌情通过下列决议案为特别决议案： 赞成反对
“动议：批准本公司董事会提呈以下所述之修改本公司章程的建议，及授权董事会依据任何中国有关审批部门的要求及任何本公司证券上市的证券交易所的规则就下述的修改建议作适当的文字修改及处理其他一切事宜：
（a）本公司章程第八十三条以下列条款作为取替：
“第八十三条在不违反本章程第八十八条的前提下，股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权；除了本章程第一百一十三条所述的累积投票方式外，每一股份有一票表决权。”
（b）本公司章程第八十八条以下列条款作为取替：
“第八十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持代表权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“上市规则”）的有关规定必须就任何个别决议事项放弃表决，或被限制对任何个别决议事项仅可表决赞成或仅可否决，则该名股东自行或代表其作出违反该项规定或限制的任何表决，概不点算在内。”
(c) 本公司章程第一百零七条以下列条款作为取替：
“第一百零七条公司设董事会，董事会由12 名董事组成，其中应有三分之一以上的独立（非执行）董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同，简称“独立董事”），且独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
董事会设董事长一人，设副董事长一至二人。
董事会可以根据需要设立战略决策（发展）、审计、薪酬、提名等专业性的委员会，其中审计、薪酬、提名等专业委员会中，独立董事成员占有多数。
董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事会处理董事会授权的事宜。”
（d）本公司章程第一百一十条第四款以下列条款作为取替：
“第一百一十条（四）若单独或合并持有公司有表决权5%以上的股东或者监事会在公司股东年会上提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在不早于该股东年会的会议通知发出之日后的第一天起至不迟于该股东年会召开之日七天前，且不少于七天的期间内发给公司。”
（e）本公司章程第一百一十一条第三款以下列条款作为取替：
“第一百一十一条（三）若单独或合并持有公司有表决权5%以上的股东或者监事会在公司股东年会上提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在不早于该股东年会的会议通知发出之日后的第一天起至不迟于该股东年会召开之日七天前，且不少于七天的期间内发给公司。”
（f）本公司章程第一百五十四条以下列条款作为取替：
“第一百五十四条监事会由7 名监事组成，包括4 名股东代表监事（包括符合条件担任外部监事的监事）和3 名职工代表监事。股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。
监事会设主席一名，由监事担任。监事任期三年，可连选连任。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席组织履行监事会的职责。监事会主席不能履行职责时，由其指定一名监事代行其职权。”
(g) 本公司章程第一百七十七条以下列条款作为取替：
“第一百七十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就批准其或根据上市规则的定义构成其任何联系人(称为“联系人”)拥有重大权益的合同、交易或安排的任何董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。”
8 考虑并酌情通过下列决议案为特别决议案： 赞成反对
“动议：批准本公司章程之附件《董事会议事规则》第二条以下列条款作为取替：
“第二条董事会由12 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1至2 人。
董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事会处理董事会授权的事宜。”
时间：二零零四年月日签署（附注5）
附注：
(1) 请填上以您名义登记与代表委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则本代表委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。
（2）. 请用正楷填上全名及地址。
（3）. 如欲委派股东周年大会主席以外之人士为代表，请将.股东周年大会主席.之字删去，并在空格内填上您所拟委派人士之姓名及地址。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本代表委任表格之每项更改，将须由签署人签字示可。
（4）. 注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在赞成.栏内加上√.号；如欲投票反对决议，则请在反对.栏内加上×.号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票。
谨请注意：
就第6（2）项董事选举议案，本公司公司章程第一百一十三条和《股东大会议事规则》第五十九条规定，如本公司的控股股东对本公司的控股比例达到30％以上，股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。目前，本公司控股股东中国石油化工股份有限公司对本公司的控股比例达到30%以上，并且本次选举应选出的董事人数在二名以上，因此，该议案将采用“累积投票方式”进行投票并统计表决结果。
在填写“累积投票方式”时，请按照下述要求填写您的表决意愿：
(i) 就第6（2）项议案而言，您持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权。例如，
如您拥有100 万股本公司股份，本次选举应选董事人数为四位，则您对第6
（2）项议案
的表决权股份总数为400 万股（即100 万股×4＝400 万股）。
(ii) 请在“赞成”和/或“反对”栏填入您给予四位董事候选人的表决权股份数。请注意，
您可以对每一位董事候选人投给与您持股数额相同的表决权；也可以对某一位董事候选人投给您持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位（一位、两位、三位或者四位，以下同）董事候选人分别投给您持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权。例如，如您拥有100 万股本公司股份，则您对第6（2）项议案的表决权股份总数为400 万股；您可以将400 万股中的每100 万股平均给予四位董事候选人（投赞成票或反对票）；也可以将400 万股全部给予其中一位董事候选人（投赞成票或反对票）；或者，将120 万股给予董事候选人甲（投赞成票或反对票），将80万股给予董事候选人乙（投赞成票或反对票），将150 万股给予董事候选人丙（投赞成票或反对票），将其余50 万股给予董事候选人丁（投赞成票或反对票），等等。
(iii) 您对某几位董事候选人集中行使了您持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权。即您给予四位董事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过您持有的全部股份拥有的表决权。
(iv) 请特别注意，您对某几位董事候选人集中行使的表决权总数，多于您持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；您对某几位董事候选人集中行使的表决权总数，少于您持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。
例如，如您拥有100 万股本公司股份，则您对第6（2）项议案的表决权股份总数为400万股：(a) 如您在其中一位董事候选人的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”栏）填入“400 万股”后，则您的表决权已经用尽，对其他三位董事候选人不再有表决权，如您在第6（2）项议案的相应其他栏目填入了股份数（0 股除外），则视为您关于第6（2）项议案的表决全部无效；或(b) 如您在董事候选人甲的“累积投票方式”的
“赞成”栏（或“反对”栏）填入“100 万股”，在董事候选人乙的“累积投票方式”的“反对”栏（或“赞成”栏）填入“80 万股”， 则您180 万股的投票有效，未填入的剩余220 万股视为您放弃表决权。
(v) 董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得赞成票数多者当选为董事（但如获得赞成票数较少的中选候选人的赞成票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。
(vi) 股东大会根据前述第(v)项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。
（5）. 本代表委任表格必须由您或您之正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则代表委任表格必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。
本代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（ 机关）
签署证明之该授权书或授权文件，最后须于周年大会指定举行开始前二十四小时送予周年大会秘书处方为有效。
