特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本公司董事会于2003年12月29日通过决议,批准本公司、金甬与中国石化签订的《代销合同》。

    根据《代销合同》,本公司和金甬将委托中国石化通过其上海腈纶销售分公司独家销售本公司和金甬生产的全部腈纶产品；作为中国石化提供此项服务的报酬,本公司和金甬将按代销货款回收额的0.9%向中石化支付代销费。

    1.定义

    除非上下文另有规定,在本公告中(包括特别提示与重要内容提示),下列词语应具有如下所述的含义：

    “本公司”

    指中国石化上海石油化工股份有限公司

    “中国石化”

    指中国石油化工股份有限公司

    “金甬”

    指浙江金甬腈纶有限公司

    “代销”

    指本公司、金甬就生产的全部腈纶产品,由中国石油化工股份有限公司根据《代销合同》代为销售

    “《代销合同》”

    指本公司、金甬与中国石化于2003年12月29日签订的《腈纶产品代销合同》

    “代销货款回收额”

    指就中国石化代销的本公司和金甬的腈纶产品,中国石化每月实际收回的货款金额(不含税)

    “关连人”

    具有上市规则界定的含义

    “控股股东”

    具有上市规则界定的含义

    “董事”

    指本公司董事,包括独立非执行董事

    “上市规则”

    指《上海证券交易所股票上市规则》

    “中国”

    指中华人民共和国

    “人民币”

    指中国的法定货币人民币

    “上交所”

    指上海证券交易所

    2.关联交易概述

    本公司、金甬与中国石化于2003年12月29日签订《代销合同》。根据《代销合同》,本公司和金甬将委托中国石化通过其上海腈纶销售分公司独家销售全部腈纶产品；作为中国石化提供代销服务的报酬,本公司和金甬将按代销货款回收额的0.9%向中国石化支付代销费。

    中国石化是本公司的控股股东。金甬是本公司的附属公司。根据上交所上市规则,中国石化是本公司的关联人,代销构成上交所上市规则的关联交易。

    本公司预计,在《代销合同》有效期内,本公司和金甬按《代销合同》每年向中国石化支付的代销费将在人民币2000万元左右(本公司2001年度、2002年度腈纶产品销售额分别为人民币180,000万元、222,600万元,如果按《代销合同》所规定代销货款回收额0.9%的标准计提代销费,则本公司2001年度、2002年度可能发生的代销费用为人民币1,620万元、2,000万元),因此,本次关联交易的总金额将不会超过人民币3000万元,亦不会超过本公司最近经审计净资产值的5%以上。

    本公司董事会(包括独立董事)认为,此次关联交易是按照公平的原则协商所得出的一般商业性条款,符合本公司及其股东的利益,对非关联股东而言属公平合理。董事会同意并批准签订《代销合同》。本公司董事会在审议《代销合同》时,关联董事许开程、刘文龙、张保鉴在审议和表决时进行了回避。独立董事顾传训、王永寿、王行愚、陈信元对关联交易发表了独立意见,对此项关联交易表示赞同。

    3.关联方与关联关系

    中国石化是本公司的控股公司,在本公司现有已发行股本中拥有大约55.56%的实益权益。中国石化的其他信息为：

    企业名称：中国石油化工股份有限公司

    法定地址：北京市朝阳区惠新东街甲六号

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：陈同海

    成立日期：2001年8月8日

    经营期限：永久存续

    注册资本：8,670,243.9万元

    主营业务为：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工,石油产品的生产,石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易。

    根据中国会计准则,截至2002年12月31日,中国石化经审计的净利润为14121百万元人民币、净资产为146515*(百万元人民币。

    金甬是本公司的附属公司,本公司持有金甬75%的股本。

    本公司、金甬与中国石化之间的关联关系如下：

            ┌────┐
            │中国石化│
            └─┬──┘
                │55.56%
                ↓
            ┌────┐
            │上海石化│
            └─┬──┘
                │75%
                ↓
             ┌──┐
             │金甬│
             └──┘

    4.关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为本公司、金甬生产的全部腈纶产品。

    5.关联交易的主要内容与定价政策

    根据《代销合同》,本公司和金甬将委托中国石化代销全部腈纶产品；代销的性质是独家的,本公司和金甬将不再自行或另行委托任何第三方销售与《代销合同》项下的产品性质相同或类似的产品。

    就中国石化提供的代销服务,本公司和金甬将向中国石化支付代销费。遵循不高于本公司和金甬自行销售腈纶产品之成本的原则,本公司和金甬将按代销货款回收额的0.9%向中国石化支付代销费。中国石化提供代销服务而实际发生的销售费用由中国石化自行承担。

    腈纶产品的对外销售价格由本公司、金甬与中国石化将根据市场状况协商确定。

    《代销合同》有效期为一年。期限届满,若任何一方未以书面形式发出拒绝续约的通知,则本合同有效期自动续展一年。

    6.进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    作为腈纶产品生产企业,本公司年产腈纶纤维16万吨、腈纶毛条1.4万吨,金甬年产腈纶纤维6万吨、腈纶毛条2.2万吨。为了进一步巩固本公司及金甬的腈纶产品的市场地位,完善价格协调机制,本公司、金甬决定委托中国石化销售全部腈纶产品。通过这一战略安排,本公司和金甬将能充分利用中国石化在营销腈纶产品方面的市场份额优势,增强本公司和金甬生产能力,提高本公司和金甬产品的竞争力。

    7.独立董事意见

    本公司独立董事顾传训、王永寿、王行愚、陈信元就该关联交易事项发表意见如下：

    7.1本公司董事会在审议《代销合同》时,关联董事许开程、刘文龙、张保鉴在审议和表决时进行了回避,董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程之规定。

    7.2此次关联交易(包括价格和各供应合同的条款)是按照一般商业条款进行的,定价方法合理、公允,对本公司和本公司全体股东而言属公平合理,未发现其中存在损害独立股东和本公司利益的情形；

    7.3同意签订《代销合同》。

    8.备查文件

    下列文件于本公告之日起至2004年6月30日备置于本公司法定地址,在正常工作时间内可供查阅：

    1 《代销合同》；

    2 本公司董事会于2003年12月29日作出的董事会决议；

    3 本公司独立董事顾传训、王永寿、王行愚、陈信元签字确认的独立董事意见书。

    承董事会命

    张经明

    董事会秘书

    

中国石化上海石油化工股份有限公司

    二零零三年十二月三十一日