本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”)于二零零三年九月十七日召开四届七次董事会。会议决定召开本公司二零零三年特别股东大会。现将有关会议事项公告如下：

    一、会议时间：二零零三年十一月二十一日上午十时；

    二、会议地点：中国深圳市建设路火车站东侧香格里拉大酒店；

    三、会议议题：考虑及酌情通过以下决议案为普通决议案：

    议案一：“动议：一般及无条件地批准及确认本公司和上海赛科石油化工有限责任公司(″赛科″)拟签订的《丙烯腈供应合同》,以及一般及无条件地批准及确认本公司履行在供应合同项下之责任,并授权本公司任何董事在其认为必要、适宜或有利的情况下,进行一切行动及事宜,以及签署一切文件,以实施及实行任何与供应合同有关或附带之事宜。”

    议案二：“动议：一般及无条件地批准及确认浙江金甬腈纶有限公司(″金甬″)和赛科拟签订的《丙烯腈供应合同》(统称″供应合同″),以及一般及无条件地批准及确认金甬履行在供应合同项下之责任,并授权本公司任何董事在其认为必要、适宜或有利的情况下,进行一切行动及事宜,以及签署一切文件,以实施及实行任何与供应合同有关或附带之事宜。”

    四、会议出席人员

    1.于二零零三年十月二十二日(星期三)下午收市后名列本公司股东名册的股东或其委托代理人,但应填妥本公司之出席通知书并于二零零三年十月三十一日前送回本公司,详情请参阅股东大会出席通知书；

    2.本公司董事、监事和高级管理人员；

    3.本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

    五、会议登记办法

    1.请填妥股东大会出席通知书。详情请参阅股东大会出席通知书。

    2.登记时间：二零零三年十月二十三日至二零零三年十月三十一日。

    3.登记地址：详情请参阅股东大会出席通知书。

    

承董事会命

    张经明

    公司秘书中国石化上海石油化工股份有限公司

    二零零三年九月二十五日于上海

    附注：

    1.于二零零三年十月二十二日收市后名列本公司股东名册的股东有权出席特别股东大会,独立股东(中国石油化工股份有限公司及其联系人和任何与各供应合同有关的股东之外的股东)有权参加表决。持有本公司H股股份的股东请注意,本公司将于二零零三年十月二十二日至十一月二十一日(首尾两天包括在内)暂停办理股份过户登记手续。

    2.拟出席特别股东大会的股东须于二零零三年十月三十一日之前将出席通知书送达本公司注册地址。详情请参阅出席通知书表格。

    3.凡有权出席特别股东大会及表决的股东有权委派一位或多位代表代其出席大会及表决。代表毋须为本公司股东。股东须以书面方式委派代表。委任表格应由委派代表的股东或该股东的授权代表签署。如果股东授权他人签署委任表格,则其授权书或其它授权文件必须经过公证。经过公证的授权书或其它授权文件连同代表委任表格须于特别股东大会开始的至少二十四小时前送达本公司的注册地址。委任表格随本通告附上。填写并交回委任表格不影响任何股东出席特别股东大会及表决的权利。

    4.每位股东(或其代表)就其持有的每股股份有一票表决权。如果一位股东委派了多名代表出席大会,则只能以投票方式行使表决权(如果根据本公司章程需要进行投票)。

    5.特别股东大会预计历时半天。出席特别股东大会的股东或其代表的交通及食宿费自理。

    6.秘书处：中国上海市金山区金一路48号中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室。

    邮政编码：200540

    电话：(8621)57943143

    传真：(8621)57940050

    中国石化上海石油化工股份有限公司

    二零零三年特别股东大会出席通知书

    根据《中华人民共和国公司法》及有关规定,凡欲参加中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”)二零零三年特别股东大会之本公司股东,应按下列填写出席通知书。

    姓名            持股量      A股    H股
    身份证号码    股东磁卡号码
    通讯地址      通讯电话

    股东签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    日期：二零零三年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日

    附注:

    1.二零零三年特别股东大会股权登记日为二零零三年十月二十二日,凡该日收市后登记在册之本公司股东,有权填写此出席通知书并参加股东大会。

    2.请用正楷填写。填写复印本亦属有效。

    3.请附上身份证明文件(身份证或护照)的复印件。

    4.请附上持股证明文件的复印件。

    5.可以亲递、邮递或传真方式于二零零三年十月三十一日前(以当地邮戳为准)将此通知书送寄本公司。

    6.(1)若亲递,可送至：

    上海市金山区金一路48号中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室或上海市湖南路308弄4号中国石化上海石油化工股份有限公司市区办事处；

    (2)若邮递,可送至：

    上海市金山区金一路48号中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室,邮政编码：200540；

    (3)若传真,可传至：

    中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室传真：8621-57940050。

    中国石化上海石油化工股份有限公司

    二零零三年特别股东大会代表委任表格

    本表格有关之股份数目(附注1)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿本人/吾等(附注2)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乃中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”)股本中H股/A股(附注4)(“股份”)(附注3)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股之注册股东,兹委任(附注5)大会主席及/或(附注5)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿为本人/吾等之代表委任人士： a 代表本人/吾等出席于二零零三年十一月二十一日上午十时假座中国深圳市建设路火车站东侧香格里拉大酒店召开之本公司特别股东大会(或其任何续会)(“大会”),以考虑并酌情通过大会通告所载之决议案(“决议案”)；及 b 于大会(或其任何续会)上按下列指示(如无任何指示,以代表本人/吾等酌情投票)以本人/吾等之名义代表本人/吾等就决议案投票。

    决议案

    赞成(附注7)反对(附注7)

    议案一：“动议：一般及无条件地批准及确认本公司和上海赛科石油化工有限责任公司(″赛科″)拟签订的《丙烯腈供应合同》,以及一般及无条件地批准及确认本公司履行在供应合同项下之责任,并授权本公司任何董事在其认为必要、适宜或有利的情况下,进行一切行动及事宜,以及签署一切文件,以实施及实行任何与供应合同有关或附带之事宜。”

    议案二：“动议：一般及无条件地批准及确认浙江金甬腈纶有限公司(″金甬″)和赛科拟签订的《丙烯腈供应合同》(统称″供应合同″),以及一般及无条件地批准及确认金甬履行在供应合同项下之责任,并授权本公司任何董事在其认为必要、适宜或有利的情况下,进行一切行动及事宜,以及签署一切文件,以实施及实行任何与供应合同有关或附带之事宜。”

    日期：二零零三年＿＿＿＿月＿＿＿＿日签署(附注8)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    附注:

    1.请填上以您的名义登记与代表委任表格有关之股份数目,如未有填上数目,则本代表委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。

    2.请用正楷填上全名及地址。

    3.请填上以您名义登记之股份数目。

    4.请删去不适用者。

    5.凡有权出席大会并在大会上投票之股东,均可委任一位以上代表出席及代其投票。受委托代表无须为本公司股东。倘拟委派大会主席以外之人士为代表,请将“大会主席……及/或”等字样删去,并在空栏内填上拟委派代表之全名及地址。倘填上两名以上大会主席以外之人士作受委代表,而无删去“大会主席＿＿＿＿＿＿＿＿及/或”等字样,则该等字样及载述均被视为已被删除。

    6.当股东委任的股东代表理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    7.重要提示：阁下如拟投票赞成决议案,请在“赞成”栏下划上“√”号。阁下如拟投票反对决议案,则请在“反对”栏下划上“√”号。倘未有填妥栏格,则有投票权之受委代表有权自行酌情投票。举手投票时,每位股东拥有一投票权。以投票方式表决时,每位股东按其每持有一股全部已缴股款股份而拥有一投票权。而有多于一票以上之股东毋须以相同方式行使所有投票权。于有关栏格划上“√”号即表示阁下持有上述所有股份所附带之投票权将据此而获行使。而有关栏格填上之数目即表示栏格之股份数目所附带之投票权将据此而获行使。同一决议案内两个栏格之股份总数不得超逾阁下持有上述之股份数目。倘任何一决议案内两个栏格皆填上数目,有投票权之受委代表可按较大数目一栏以举手方式投票,或倘两个栏格之数目相同,有投票权之受委代表则将酌情投票。

    8.本代表委任表格必须由阁下或阁下之正式书面授权代表签署。如股东为一家公司,则代表委任表格上须盖上公司印鉴,或经由公司负责人或正式授权代表亲笔签署。

    9.代表委任表格及授权人签署之授权书或其它授权文件(如有)或经由公证人签署证明之授权书或授权文件之副本,须于大会(或任何续会)指定举行时间最少二十四小时前送达本公司注册地址,中国上海市金山区金一路48号,中国石化上海石油化工股份有限公司,董事会秘书室,邮政编号：200540,方为有效。

    10.阁下填妥及交回代表委任表格后仍可出席大会(或其任何续会)及/或于大会上投票。

    11.本投票代理委托书之每项更正,均须由签署人加签认可。

    12.股东代理人代表股东出席临时股东大会,应出示本人身份证明文件及由委托人签署或由委托人法定代表人签署之委托书,委托书应注明签发日期。