本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中国石化上海石油化工股份有限公司(＂本公司＂)第四届董事会第五次会议于二零零三年四月二十九日以通讯方式召开。董事刘文龙因公未能出席本次董事会,授权董事长陆益平先生不可撤销的投票代理权。会议由董事长陆益平先生主持。本次会议的召开及其议定事项,合法有效。与会董事审议并通过如下决议：

    决议一批准本公司二零零三年第一季度报告,授权公司董事会秘书按上市协议传送香港交易所、上海证券交易所、纽约证券交易所；批准于二零零三年四月二十九日下午四时后公布公司第一季度报告,并于四月三十日将业绩公告刊登于香港、上海指定的报刊上。

    决议二批准将提呈美国SEC的20F表格,并向纽约交易所提交本次董事会会议的有关资料。

    决议三审议通过续聘毕马威华振会计师事务所为本公司二零零三年度境内审计师；审议通过续聘毕马威会计师事务所为本公司二零零三年度境外审计师,并授权董事会决定其酬金。

    决议四审议通过调整公司董事会成员的议案。

    因工作需要,同意张志良、张洪林、黄鉴先生辞去公司董事职务。

    决议五审议通过公司独立董事报酬制度,独立董事年报酬标准为捌万元人民币,全年分二次支付,上、下半年各支付一次；审议通过有关董事、监事的报酬事项,董事长年薪标准暂定为贰拾肆万人民币,董事、监事的年薪标准为董事长年薪标准的40%～90%。

    决议六审议通过修改公司章程及其附件(包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》),具体资料5月28日之后见上海证券交易所网站。

    决议七董事会决定于二零零三年六月十八日上午九时在上海市金山区召开公司二零零二年度股东大会,并于二零零三年四月三十日在报纸上刊登公司二零零三年第一季度业绩公告的同时发布股东大会公告和委托书。

    决议八决定提交股东大会审议以下事项：

    一、审议本公司二零零二年度董事会工作报告；

    二、审议本公司二零零二年度监事会工作报告；

    三、审议本公司二零零二年度经审计的财务报告和二零零三年财务预算报告；

    四、审议本公司二零零二年度利润分配预案；

    五、审议续聘毕马威华振会计师事务所为本公司二零零三年度境内审计师；审议续聘毕马威会计师事务所为二零零三年度境外审计师,并授权董事会决定其酬金；

    六、调整第四届董事会、监事会成员；

    七、审议公司独立董事报酬制度；审议有关董事、监事的报酬事项；

    八、考虑并酌情通过下列决议案为特别决议案：

    ＂动议：批准修改本公司公司章程及其附件(包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》)＂。

    特此公告。