本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国石化上海石油化工股份有限公司(＂本公司＂)第四届董事会第四次会议于二零零三年三月二十六日在本公司大楼第八会议室召开。会议应到董事十四人,实到董事十一人,其余三位董事因公未能出席,张志良和张保鉴授权董事长陆益平、黄鉴授权董事张洪林不可撤消的投票代理权,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长陆益平先生主持,监事会全体成员列席了会议。本次会议的召开及其议定事项,合法有效。与会董事审议并通过如下决议：

    一、公司二零零二年度董事会工作报告；

    二、公司二零零二年度总经理工作报告；

    三、公司二零零二年年度报告及其摘要；

    四、公司二零零二年度经审计的财务报告及二零零三年财务预算报告；

    五、公司二零零二年度的利润分配预案：

    本公司二零零二年度按中华人民共和国会计准则下的税后净利润为人民币908,965千元(按国际会计准则审计之净利润为人民币916,365千元),提取10%法定盈余公积人民币90,897千元,提取10%公益金人民币90,897千元；加上年初未分配利润人民币573,281千元则可供股东分配利润为人民币1,300,452千元(国际会计准则为人民币1,379,049千元)。本公司二零零二年度的利润分配方案为：向全体股东派发本年度末期股利每10股人民币0.50元(含税),计人民币360,000千元。

    六、批准高级管理人员薪酬发放办法。

    七、关于增补公司董事会成员的议案。

    本公司董事会提名陈信元先生为公司第四届董事会独立董事候选人,独立董事候选人任职资格须经中国证监会审核。(独立董事简历详见附件1、独立董事提名人声明详见附件2、独立董事候选人声明详见附件3)。

    上述一、四、五、七事项需提交公司股东大会审议。

    特此公告

    

中国石化上海石油化工股份有限公司

    二零零三年三月二十六日

    附件1：

    独立董事简历

    陈信元,现年三十八岁,现任上海财经大学会计学院院长、教授、博士生导师,二零零零年六月至二零零三年三月任本公司独立监事。陈先生一九八五年七月毕业于浙江杭州商学院会计系,进入上海财经大学会计系攻读硕士研究生,此后在上海财经大学会计系任教,并在职攻读会计学博士研究生,于一九九四年六月获得博士学位,一九九八年十二月起担任博士生导师。陈先生曾赴西德进修一年,具有多年的会计学执教经历和研究经历,取得了多项科研成果,对财务会计业务十分熟悉,而且具有丰富的管理经验。

    附件2：

     中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事提名人声明

    中国石化上海石油化工股份有限公司(以下简称＂本公司＂)董事会现就提名陈信元为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人符合以下条件：

    一、据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    a)被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司及其附属企业任职；

    b)被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    c)被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    d)被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    e)被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

    二零零三年三月二十六日于上海

    附件3：

     中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈信元,作为中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事候选人,现公开声明本人与中国石化上海石油化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及主要股东或有利害关系的机构和人员中取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中国石化上海石油化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知书的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈信元

    二零零三年三月二十六日于上海