中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第三届董事会第十一次会 议于二零零二年三月二十九日在本公司日月岛度假村日月楼一楼会议室召开, 应到 会董事十五位,实到董事九位,张志良、张保鉴、黄鉴、顾传训、王行愚、何斐等六 位董事因公未能出席董事会议,并授权董事长陆益平不可撤消的投票代理权。 公司 监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 及本公司公司章程（“公司章程”）规定。会议由陆益平董事长主持, 讨论并通过 了如下决议：

    决议1批准本公司二零零一年年度报告,批准将年度资料寄发给境外每一个持有 本公司H股股东及有关人士,其中包括送发25份年报于香港联交所。授权公司董事会 秘书按上市协议传送香港联交所,同时送传上海证券交易所。批准20F表格, 并向纽 约交易所提交本次董事会会议有关资料。

    决议2批准本公司二零零一年度年报摘要； 批准于二零零二年四月一日下午四 时后公布公司业绩公告,并于四月二日将业绩公告刊登于美国、香港、 上海指定的 报刊上。

    决议3批准本公司二零零一年财务报告,提出公司二零零一年利润分配预案, 并 提交股东大会批准。二零零一年,由于受世界经济不景气的不利影响,石化行业进入 周期性低谷,国际石化市场的需求疲软,本公司大部分产品的价格较上年同期相比有 了明显的下降。截至二零零一年十二月三十一日止, 按中华人民共和国会计准则下 的税后净利润为人民币71,604千元,按国际会计准则审计之净利润为人民币116,049 千元；提取10%法定公积金人民币7,160千元,提取10%公益金人民币7,160千元； 则 可分配利润为人民币57,284千元（国际会计准则为人民币101,729千元）。 公司考 虑到各种因素以及本公司二零零二年的生产经营现状, 经研究后提出建议：本公司 二零零一年度的利润分配方案为：不分配,即不派发本年度末期股利,也不进行公积 金转增股本。公司二零零二年利润分配政策预计：

    （1）分配次数：公司二零零二年分配利润一次；

    （2）分配比例：为二零零二年度税后利润的百分之四十以上； 上年度结余的 未分配利润不作分配；

    （3）分配形式：分配采取派发现金红利；

    （4）公司董事会根据实际情况保留调整分配政策的权利。

    决议4 董事会决定于二零零二年六月十八日上午九时在上海市金山区召开公司 二零零一年度股东大会, 并于二零零二年四月二日在报纸上刊登公司年报摘要的同 时发布股东大会公告和委托书。

    决议5决定提交股东大会讨论以下事项：

    一、审议本公司二零零一年度董事会工作报告；

    二、审议本公司二零零一年度监事会工作报告；

    三、审议本公司二零零一年度经审计的财务报告；

    四、审议本公司二零零一年度利润分配预案；

    五、审议续聘毕马威华振会计师事务所为本公司二零零二年度境内审计师；审 议续聘毕马威会计师事务所为二零零二年度境外核数师,并授权董事会决定其酬金。

    六、选举本公司新一届董事会；选举本公司新一届监事会。

    七、（a）＂动议：授权本公司董事会对本公司章程第20条、21条和24 条进行 其认为适当的修改,以便增加本公司的股本并反映出下述（b）款打算进行的本公司 股份配发和发行完成以后本公司新的股本结构。＂

    （b）＂动议：在上述（a）款特别决议案获得通过的前提下及,以（d）款为前 提, 一般及无条件地批准本公司董事在有关期间内行使本公司一切权力单独或同时 配发和发行内资股或境外上市外资股股份或可转换为该等股份的证券或期权或认股 权证或类似权利,以供认购本公司任何内资股或境外上市外资股股份,以及发出或订 立或授予将会或可能需要配发和发行内资股或境外上市外资股股份之要约或协议或 选择权。＂

    （c）＂动议：（b）款给予之批准应授权本公司董事在有关期间内发出或订立 或授予将会可能需要在有关期间内或有关期间结束后配发和发行内资股或境外上市 外资股股份之要约或协议或选择权。＂

    （d）＂动议：根据（b）款和（c）款给予之批准,或另行根据（i）供股； （ ii）按可转换为本公司内资股或境外上市外资股股份之一任何证券的条款行使转换 权；（iii）按本公司发行的任何认股权证的条款行使认购权；或（iv ）按公司之 章程规定以任何股息票或类似安排配发内资股或境外上市外资股股份代替全部或部 分公司股息, 由本公司董事配发或同意配发的内资股或境外上市外资股股份的数量 各自不得超过本公司该类现有已发行股本的百分之二十。＂和

    （e）＂动议：就决议5第七事项而言：〖有关期间〗指由本第七事项决议案通 过之日下列三者之最早期止期间：（i）本第七事项决议案通过后,本公司下次股东 周年大会散会；或（ii）本第七事项决议案通过后的12个月届满之日；或（iii ） 本公司股东于股东大会上通过特别决议案, 撤销或更改本第七事项决议案发出之授 权。

    〖供股〗乃指本公司发售股份, 供在某一固定记录日期在本公司股东名册上登 记之股东或有权获得发售之本公司其它股票持有人在本公司董事确定的某一期限内 认购（惟须受本公司董事有碎股权利或考虑任何有关司法管辖区的法律或任何已获 承认之监管机构或任何股票交易所的要求规定的任何限制或义务后认为必要或权宜 的豁免或其它安排所规限）。＂

    决议6授权董事长、总经理根据本决议4、决议5,组织筹备股东大会召开的具体 事宜。