致：中国石化上海石油化工股份有限公司

    北京市海问律师事务所(以下简称“本所”)在中华人民共和国( 以下简称“中 国”)具有执业资格,可从事中国法律之业务,并由中国司法部、 中国证券监督管理 委员会确认,具有从事证券法律业务的资格。

    受中国石化上海石 油化工股份有限公司(以下简称“公司”)董事会之委托, 北 京市海问律师事务所指派何斐律师出席公司于二○○一年十一月五日在深圳召开的 特别股东大会(以下简称“本次大会”),进行法律见证。 并依据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“公司法”)、《上市公司股东大会规范意见》 (以下简称“规 范意见”)及公司章程之规定,出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程之规定。

    二、出席本次大会人员的主体资格

    1、 出席本次大会的股东为公司内资普通股股东和境外上市外资股股东或其代 理人。上述股东均持有相关持股证明,委托代理人并持有书面授权委托书。

    2、出席本次大会的其他人员为公司在位之董事、监事、董事会秘书、 高层管 理人员,见证律师等。

    经本律师验证,出席本次大会的人员主体资格合法有效。

    三、本次大会的表决程序。

    本次大会对列入会议通知中的议案进行了审议, 听取了公司董事会关于议案涉 及的关联交易对公司是否有利及独立财务顾问关于该项交易是否公平合理的意见, 大会采用记名式投票表决方式进行表决, 与该项交易有利害关系的关联股东中国石 油化工股份有限公司放弃在股东大会上对该议案的投票权；表决票由三名监票人 其中股东代表两名、监事代表一名 监督清点,并由监票人代表当场公布表决结果： 出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议；议案获得有效表决权的通过； 本次大会召开情况已作成会议记录,由出席会议的全部董事和董事会秘书、 记录员 签字并存档。

    本律师认为,本次大会表决程序符合《公司法》和公司章程之规定。

    综上,本次大会召集和召开程序、 出席会议人员主体资格及会议表决程序合法 有效。

    特此致书