董事会公布,本公司于2001年8月31日与中国石化和BP签署了在中国成立中外合 资经营企业的合资经营合同,其总投资额约为人民币224.5亿元。

    根据上市规则,该合资经营合同构成须予公布的交易,亦属本公司的关联交易。 此外,根据合资经营合同预期将作出某些其他安排,由于合资公司将成为本公司的关 联人士,因此该等安排亦可能构成本公司的关联交易。

    载列合资经营合同详情的通函, 连同举行特别股东大会以批准合资经营合同及 其预期安排的会议通告和代表委任表格,并包含独立财务顾问向本公司出具的意见, 将在合理可行的情况下尽快寄送本公司H股股东,A股股东以报纸公告内容为准,在特 别股东大会就批准合资经营合同及其他有关的关联交易的决议案进行表决时, 控股 股东中国石化及其关联公司应放弃投票。

    合资经营合同

    本公司、中国石化和BP于2001年8月31 日签署了在中国设立合资经营公司的合 资经营合同。合资公司的宗旨是建设一套年产90万吨乙烯的石油化工生产装置, 生 产并营销乙烯、聚乙烯、苯乙烯、聚苯乙烯、丙烯、丙烯腈、聚丙烯、丁二烯、芳 烃,以及其副产品 ,就该等石油化工产品和副产品提供有关的售后服务和技术咨询, 以及从事聚合物的应用开发。预计该装置将于2005年建成。目前, 尚未确定合资合 同各方投入资金的具体应用计划。

    合资经营合同须经中国有关政府机构的批准。

    合资经营合同总价

    合资公司的总投资额约为人民币224.5亿元,注册资本约为人民币74.9亿元, 其 中本公司应出资20%（大约相等于人民币15亿元）,中国石化应出资30% （大约相等 于人民币22.5亿元）,BP（一家独立于本公司的董事、 行政总裁和主要股东及其任 何附属公司或其各自关系人的第三方）应出资50%（大约相等于人民币37.4亿元）。 本公司投入合资公司的注册资本金为内部资金。

    每一方向合资公司注册资本的出资应以现金缴付。

    合资公司董事会应由八（8）名董事组成,如果各方在合资公司注册资本中各自 权益的比例维持不变,则其中两（2）名应由本公司委任,两（2）名应由中国石化委 任,四（4）名应有BP委任。

    合资公司注册资本和总投资额之间的差额应通过合资公司从中国境内外举借人 民币和外汇贷款筹集,其中可能包括股东贷款。本公司、中国石化和BP 需分别按其 向合资公司注册资本出资的比例,为合资公司的贷款提供担保。

    合资公司的股利按各方在合资公司注册资本中所占的比例分配。

    合资经营合同预期的其他安排

    合资经营合同预期合资方与合资公司之间将订立若干合同及作出若干安排。由 于合资公司将是本公司的关联人士,这些合同和安排亦可能构成本公司的关联交易。

    本公司、中国石化和合资公司之间的关系

    中国石化是本公司的控股股东,持有本公司现有已发行股份中大约55.56% 的实 质权益。中国石化亦是合资公司的主要股东。因此,根据上市规则,本公司参与该合 资项目即构成本公司的关联交易,须经独立股东批准。

    此外,由于合资公司将是本公司的关联人士,根据合资经营合同项下持续性义务 进行的如上所述的某些交易可能构成上市规则项下的本公司关联交易, 因此可能须 按上市规则的要求予以披露和/或经独立股东批准。 在该等交易或安排的条款确定 时, 本公司应遵守上海证券交易所上市规则第七章及香港联合交易所有限公司上市 规则第十四章就该等交易规定的要求。

    订立合资经营合同的理由

    合资经营合同向本公司提供了投资于应用先进技术和科学管理方法的世界一流 生产营销企业的机会,与本公司的现有业务相符,且符合本公司的整体策略。

    合资经营合同的条款是按正常交易的谈判达成的, 董事会认为合资经营合同的 条款属正常商业条款,且公平、合理,符合股东的整体利益。

    发送通函及特别股东大会通告

    将聘任一独立财务顾问向本公司提供咨询,而且,载列合资经营合同详情的通函, 连同举行特别股东大会以批准合资经营合同的通告和代表委任表格, 以及独立财务 顾问的意见将在合理可行的情况下尽快送交本公司H股股东,A 股股东以报纸公告内 容为准。

    在特别股东大会上就批准合资经营合同及其他有关的关联交易的决议案进行表 决时,控股股东中国石化及其关联公司应放弃投票。

    定义

    “BP”                  指BP化工华东投资有限公司,一家于2001年2月

                            2日在英格兰注册成立的有限责任公司

    “本公司”              指中国石化上海石油化工股份有限公司

    “关联人士”            具有上市规则中界定的含义

    “控股股东”            具有上市规则界定的含义

    “董事”                指本公司董事,包括独立非执行董事

    “合资经营合同”        指由中国石化、BP和本公司于2001年8月31日签

                            订的合资经营合同

    “香港”                指中国香港特别行政区

    “合资公司”            指根据合资经营合同设立的中外合资经营公司

    “上市规则”            指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

    “中国”                指中华人民共和国

    “人民币”              指中国的法定货币人民币

    “中国石化”            指中国石油化工股份有限公司

    “主要股东”            具有上市规则界定的含义