中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）欣 然宣布,于2001年6月15日在中华人民共和国（“中国”）上海市金山区滨海影剧院 召开了2000年度股东大会（“股东大会”）, 出席股东大会的股东或经授权股东代 理人1425人,代表股份约共58.81亿股,占本公司股份总额约81.67%,符合本公司章程 和《中华人民共和国公司法》有关规定的法定股数。经股东大会审议, 出席的股东 作出如下决议。

    一、批准下列事项：

    1、以421798万股赞成,占有效投票数99.9933%

    以28万股反对,占有效投票数0.0067%

    以166227万股弃权。

    批准截至2000年12月31日止年度本公司董事会工作报告。

    2、以421809万股赞成,占有效投票数99.9930%

    以29万股反对,占有效投票数0.0070%

    以166215万股弃权。

    批准截至2000年12月31日止年度本公司监事会工作报告。

    3、以421803万股赞成,占有效投票数99.9936%

    以27万股反对,占有效投票数0.0064%

    以166223万股弃权。

    批准截至2000年12月31日止本公司年度经审计财务报告。

    4、以422126万股赞成,占有效投票数99.9887%

    以48万股反对,占有效投票数0.0113%

    以165880万股弃权。

    批准截至2000年12月31日止本公司年度利润作如下分配：

    （1 ）本公司 2000 年度按中华人民共和国会计准则下的税后净利润为人民币 903932千元,按国际会计准则审计之净利润为人民币856510千元。 按财政部规定和 本公司章程,提取10%法定公积金人民币90393千元；10%法定公益金人民币90393 千 元,则可分配利润为人民币732146千元（国际会计准则为人民币675724 千元）加上 年初按中国会计准则下的未分配利润为人民币540998千元, 按国际会计准则为人民 币632273千元。可供股东分配利润按中华人民共和国会计准则下为人民币 1264144 千元,按国际会计准则下为人民币1307997千元。

    （2）全年派发现金股利人民币432000千元,折合每10股人民币0.60元（含税）。

    （3）凡于2001年6月26日登记在册的A股股东,2001年5月16日登记在册的H股股 东和2001年5月15日登记在册的美国预托股份持有人,均将获派末期现金股利每股0 .06元人民币（含税）。

    5、以422109万股赞成,占有效投票数99.9889%

    以47万股反对,占有效投票数0.0111%

    以165898万股弃权。

    批准续聘毕马威华振会计师事务所为本公司2001年度境内审计师和毕马威会计 师事务所为本公司2001年度境外核数师,并授权董事会决定其酬金。

    6、以417385万股赞成,占有效投票数99.1242%

    以3688万股反对,占有效投票数0.8758%

    以166981万股弃权。

    通过下列条款为特别决议：

    （a）授权本公司董事会对本公司章程的第二十条、 第二十一条和第二十四条 进行其认为适当的修改,以便增加本公司的股本并反映出下述（b）款打算进行的本 公司股份配发和发行完成以后本公司新的股本结构。

    （b）在上述（a）款特别决议案获得通过的前提下及,以（d）款为前提, 一般 及无条件地批准本公司董事在有关期间内行使本公司一切权力单独或同时配发和发 行内资股或境外上市外资股股份或可转换为该等股份的证券或期权或认股权证或类 似权利,以供认购本公司任何内资股或境外上市外资股股份,以及发出或订立或授予 将会或可能需要配发和发行内资股或境外上市外资股股份之要约或协议或选择权。

    （c）、（b）款给予之批准应授权本公司董事在有关期间内发出或订立或授予 将会或可能需要在有关期间或有关期间结束后配发和发行内资股或境外上市外资股 股份之要约或协议或选择权。

    （d）、根据（b）款和（c）款给予之批准,或另行根据（i）供股；（ii ）按 可转换为本公司内资股或境外上市外资股股份之任何证券的条款行使转换权； （ iii）按本公司发行的任何认股权证的条款行使认购权；或（iv ）按公司之章程规 定以任何股息票或类似安排配发内资股或境外上市外资股股份代替全部或部分公司 股息除外, 由本公司董事配发或同意配发的内资股或境外上市外资股股份的数量各 自不得超过本公司该类现有已发行股本的百分之二十。

    （e）就本第6号决议案而言,（有关期间）指由本第6号决议案通过之日至下列 三者之最早日期止期间：

    （1）本第6号决议案通过后,本公司下次股东周年大会散会；或

    （2）本第6号决议案通过后的12个月届满之日；或

    （3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案,撤销或更改本第6 号决议案发 出之授权。

    （供股）乃指本公司发售股份, 供在某一固定记录日期在本公司股东名册上登 记之股东或有权获得发售之本公司其它股票持有人在本公司董事确定的某一期限内 认购（惟须受本公司董事就碎股权利或考虑任何有关司法管辖区的法律或任何已获 承认之监管机构或任何股票交易所的要求规定的任何限制或义务后认为必要或权宜 的豁免或其它安排所规限）。

    二、除以上股东大会决议之外,本公司对末期股利派发作如下说明：

    （一）根据本公司的章程第155条规定,本公司以人民币向股东宣派股利。A 股 之股利以人民币支付,H股之股利则以港币支付,股利的折算公式如下：

                            股利人民币额

    股利折算价＝──────────────────────

                      股利宣派前一个公历星期在中国外

                      汇交易中心的港币收市汇率平均值

    就向本公司H股股东支付截至2000年12月31日止年度之末期股利而言,于2001年 6月15日宣派股利前一个公历星期中国外汇交易中心港币收市汇率平均值为港币100 元兑人民币106.06元。因此本公司每股H股股利为港币0.05657元。

    （二）本公司将委任中国银行（香港）信托有限公司作为香港的付款代理人（ “付款代理人”）,并会将已宣派的H股股利支付予付款代理人,以待支付H股股东。 付款代理人将于2001年6月28日将股利支付予H股股东, 并由香港中央结算（证券登 记）有限公司于该日把有关股利寄发。

    （三）有关A股股利的派发方法另行公告。

    

承董事会令

    张经明

    公司秘书

    上海,2001年6月15日