兹通告本公司之董事会决定于二零零一年六月十五日（星期五）上午九时在中 国上海市金山区举行本公司之二零零零年度股东大会（“股东周年大会”），籍以 处理以下事项：

    1. 审议及批准二零零零年度董事会工作报告；

    2. 审议及批准二零零零年度监事会工作报告；

    3. 审议及批准二零零零年度经审核的财务报告；

    4. 审议及批准二零零零年度股利分配方案；

    5. 审议及批准续聘毕马威华振会计师事务所为本公司截至二零零一年 十二月 三十一日止境内审计师和毕马威会计师事务所为本公司截至 二零零一年十二月三 十一日止国际核数师，并授权董事会厘定其酬金；

    6. 增补第三届董事会成员；

    7. 考虑并酌情通过下列决议案为特别决议案：

    “动议：

    a .授权本公司董事会对本公司章程的第20条、第21条和第24 条进行其认为 适当的修改，以便增加本公司的股本并反映出下述7(b)款特别决议案打算进行的本 公司股份配发和发行完成以后本 公司新的股本结构。

    b .在上述7(a)款特别决议案获得通过的前提下及，以7(d)款特别决议案为 前提，一般及无条件地批准本公司董事在有关期间内行使本公司一切权力单独或同 时配发和发行内资股或境外上市外资股股份或可转换为该等股份的证券或期权或认 股权证或类似权利，以供让购本公司任何内资股或境外上市外资股股份，以及发出 或订立或授予将会或可能需要配发和发行内资股或境外上市外资股股份之要约或协 议或选择权。

    c .7(b)款特别决议案给予之批准应授权本公司董事在有关期 间内发出或订 立或授予将会或可能需要在有关期间内或有关期间内结束后配发和发行内资股或境 外上市外资股股份之要约或协议或选择权。

    d . 根据7(b)款特别决议案和7(c)款特别决议案给予之批准，或 另行根据 (i)供股；(ii) 按可转换为本公司内资股或境外上市外资股股份之任何证券的条款 行使转换权；(iii)按本公司发行的任何认 股权证的条款行使认购权；或(iv) 按公 司之章程规定以任何股息票或类似安排配发内资股或境外上市外资股股份代替全部 或部分公司股息，由本公司董事配发或同意配发的内资股或境外上市外资股股份的 数量各自不得超过本公司该类现有已发行股本的百分之二十。和

    e.就本第7号特别决议案而言：“有关期间”指由本第7号特别 决议案通过 之日至下列三者之最早日期止期间：

    (i)本第7号特别决议案通过后，本公司下次股东周年大会散会；或

    (ii)本第7号特别决议案通过后的12个月届满之日；或

    (iii)本公司股东于股东大会上通过特别决议案，撤销或更改本第7号特别决议 案发出之授权。

    “供股”乃指本公司发售股份，供在某一固定记录日期在本公司股东名册上登 记之股东或有权获得发售之本公司其他股票持有人在本公司董事会确定的某一期限 内认购 惟须受本公司董事就碎股权利或考虑任何有关司法管辖区的法律或任何已 获承认之监管机构或任何股票交易所的要求规定的任何限制或义务后认为必要或权 宜的豁免或其它安排所规限 。”

    8. 处理其他事宜（如需要）。

    

承董事会命

    张经明

    公司秘书

    上海，二零零一年四月十三日

    附 注：

    a .于二零零一年五月十六日名列本公司股东名册的本公司股份持有人有权参 加股东大会，但应填妥本公司之出席确认回执并于二零零一年五月二十六日前送回 本公司，详情请参阅回执。

    b .持有本公司H股的股东请注意，本公司将于二零零一年五月十六日至 六月 十五日（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记手续，持有本 公司H 股股 东，如欲获派末期股利，须于二零零一年五月十五日（星期二 下午四时前将过户 文件连同有关之股票交回本公司之过户登记处，地址为香港中环德辅道中一九九号 维德广场二楼。A股股东的股权登记日、股利派发办法和时间另行公告。

    c .凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任股东代理人（不论其是否 股东）代其出席及投票。股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权。填妥及交 回委任表格后，股东（或其代理人）仍可出席股东大会并于会上投票。

    d .股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。 如该 委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托 书和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处，方为有效。 股东周年大会适用的代表委任表格书将寄予股东。

    e .股东周年大会将历时半天，股东往返及食宿费自理。

    f .秘书处：中国上海市金山区金一路48号中国石化上海石油化工股份有限公 司董事会秘书室。

    邮政编号： 200540

    电 话：（8621）57943143

    传 真：（8621）57940050