本表格有关之股份数目（附注1）

    本人（附注2）

    地址

    持有中国石化上海石油化工股份有限公司（本公司）股票：A股、H股 股为 本公司之股东；现委任（附注3）股东周年大会主席／ 为本人之代表，代表本人 出席二零零一年六月十五日（星期五）上午九时在中国上海市金山区举行的本公司 股东周年大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如无作出指 示，则由本人之代表酌情决定投票。

    赞成（附注4） 反对（附注5）

    1）考虑及批准二零零零年董事会报告；

    2）考虑及批准二零零零年监事会报告；

    3）考虑及批准二零零零年经审核财务报告；

    4）考虑及批准二零零零年股利分派方案；

    5 ）考虑及批准续聘毕马威华振会计师事务所为本公司截至二零零一年十二月 三十一日止境内审计师和毕马威会计师事务所为本公司截至二零零一年十二月在三 十一日止国际核数师，并授权董事会厘定其酬金；

    6）增补第三届董事会成员；

    7）考虑并酌情通过下列决议案为特别决议案

    动议：

    （a）.授权本公司董事会对本公司章程的第20条、第21条和第24条进行其认为 适当的修改，以便增加本公司的股本反映出下述7（b）款特别决议案打算进行的本 公司股份配发和发行完成以后本公司新的股本结构；

    （b）.在上述7（a）款特别决议案获得通过的前提下，以7（b）款为前提，一 般及无条件地批准本公司董事在有关期间内行使本公司一切权力单独或同时配发和 发行内资股或境外上市外资股股份或可转换为该等股份的证券或期权或认股权证或 类似权利，以供认购本公司任何内资股或境外上市外资股股份，以及发出或订立或 授予将会或可能需要配发和发行内资股或境外上市外交股股份之要约或协议或选择 权；

    （c）.7(b)款特别决议案给予之批准应授权本公司董事在有关期间内发出或订 阅或授予将会或可能需要在有关期间内或有关期间内结束后配发和发行内资股或境 外上市外资股股份之要约或协议或选择权。

    （d）.根据7(b)款特别决议案和7（c）款 特别决议案给予之批准，或另行根据 （i）供股；（ii ）按可转换为本公司内资 股或境外上市外资股股份之任何证券的 条款行使转换权；（iii）按本公司发行的任 何认股权证的条款行使认购权； 或（ iv）按本公司之章程规定以任何股息票或类似安排配发内资股或境外上市外资股股 份代替全部或部分公司股息出外，由本公司董事配发或同意配发的内资股或境外上 2市外资股股份的数量各自不得超过本公司该类现有已发行股本的百分之二十；和

    （e）.就本第7号特别决议案而言：“有关期间”指由本第7号决议案案通过之 日至下列三者之最早日期止期间：

    （i）本第7号特别决议案通过后，本公司下次股东周年大会散会；

    (ii)本第7号特别决议案通过后的12个月届满之日；或

    （iii）本公司股东于股东大会上通过特别决议案，撤销或更改本第7号特别决 议案发出之授权。

    “供股”乃指本公司发售股份，供在某一固定日期在本公司股东名册上登记之 股东或有权获得发售之本公司其他股票特有人在本公司董事会确定的某一期限内认 购（惟须受本公司董事就碎股权利或考虑任何有关司法管辖区的法律或任何已获承 认之监管机构或任何股票交易所的要求规定的任何限制或义务后认为必要或权宜的 豁免或其它安排所规限）。”

    时间：二零零一 年 月 日 签署（附注5）

    附注：

    1.请填上以您名义登记与代表委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则 本代表委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。

    2.请用正楷填上全名及地址。

    3.如欲委派股东周年大会主席以外之人士为代表，请将“股东周年大会主席” 之字删去，并在空格内填上您所拟委派人士之姓名及地址。股东可委托任何人为其 代表，受委托代表无须为本公司股东。本代表委任表格之每项更改，将须由签署人 签字示可。

    4.注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在“赞成”栏内加上“√”号；如欲 投票反对决议，则请在“反对”栏内加上“×”号；如无任何指示，受委托人可自 行酌情投票。

    5.本代表委任表格必须由您或您之正式书面授权人签署。如持有人为一公司或 机构，则代表委任表格必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式 授权人签署。

    6.本代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人 （机关）签署证明之该授权书或授权文件，最后须于周年大会指定举行开始前二十 四小时送予周年大会秘书处方为有效。