上海石油化工股份有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”) 欣然宣布 , 于 1998年6月25日在中华人民共和国(“中国”)上海市金山区科技馆召开了1997 年度 股东大会(“股东大会”), 出席股东大会的股东或经授权股东代理人代表股份约共 52.18亿股,占本公司股份总额约72.47％,符合本公司章程和《中华人民共和国公司 法》有关规定的法定股数。经股东大会审议,出席的股东作出如下决议。

    一、以普通决议批准下列事项

    1、以5188834171股赞成,占有效投票数99.92％

    以3933400股反对,占有效投票数0.08％

    以26392860股弃权。

    批准截至1997年12月31日止年度本公司董事会工作报告。

    2、以5188198471股赞成,占有效投票数99.91％

    以4579100股反对,占有效投票数0.09％

    以26382860股弃权。

    批准本公司截至1997年12月31日止年度监事会工作报告。

    3、以5189343371股赞成,占有效投票数99.93％

    以3495200股反对,占有效投票数0.07％

    以26321860股弃权。

    批准本公司截至1997年12月31日止年度经审核财务报告。

    4、以5188384971股赞成,占有效投票数99.92％

    以4359100股反对,占有效投票数0.08％

    以26416360股弃权。

    批准本公司截至1997年12月31日止年度利润作如下分配:

    (1)本公司1997年度按中华人民共和国会计准则审计的合并净利润为人民币726, 472千元,按国际会计准则审计的除税及少数股东权益后溢利也为人民币726,472 千 元。上年未分配利润按中国会计准则为人民币187,873千元,按国际会计准则为人民 币51,236千元。按本公司章程,当利润有差异,分配时按低者为准。因此, 加上年初 未分配利润人民币51,236千元,可分配利润应为人民币777,708千元。

    (2)按财政部规定和本公司章程,提取10％法定公积金人民币72,647千元;10 ％ 法定公益金人民币72,647千元。

    (3)全年派发现金股利人民币432,000千元,折合每10股人民币0.60元(含税)。

    (4)年末未分配利润按中华人民共和国会计准则审计为人民币337,051千元, 按 国际会计准则为人民币200,414千元转入1998年度。

    (5)凡于1998年7月6日登记在册的A股股东,1998年5月26日登记在册的H 股股东 和1998年5月25日登记在册的美国预托股份持有人,均将获派末期现金股利每股0.06 元人民币。(含税)。

    5、以5189638964股赞成,占有效投票数99.92％

    以3901700股反对,占有效投票数0.08％

    以25619767股弃权。

    批准续聘毕马威华振会计师事务所为本公司1998年度境内审计师和毕马域会计 师行为本公司1998年度境外核数师,并授权董事会决定其酬金。

    6、以5179609171股赞成,占有效投票数99.84％

    以8499100股反对,占有效投票数0.16％

    以31052160股弃权。

    通过下列条款为特别决议:

    (a)、授权本公司董事会对本公司章程的第二十条、 第二十一条和第二十四条 进行其认为适当的修改,以便增加本公司的股本并反映出下述(b)款打算进行的本公 司股份配发和发行完成以后本公司新的股本结构。

    (b)、在上述(a)款特别决议案获得通过的前提下及,以(d)款为前提, 一般及无 条件地批准本公司董事在有关期间内行使本公司一切权力单独或同时配发和发行内 资股或境外上市外资股股份或可转换为该等股份的证券或期权或认股权证或类似权 利,以供认购本公司任何内资股或境外上市外资股股份,以及发出或订立或授予将会 或可能需要配发和发行内资股或境外上市外资股股份之要约或协议或选择权。

    (c)、(b)款给予之批准应授权本公司董事在有关期间内发出或订立或授予将会 或可能需要在有关期间内或有关期间结束后配发和发行内资股或境外上市外资股股 份之要约或协议或选择权。

    (d)、根据(b)款和(c)款给予之批准,或另行根据(i)供股;(ii)按可转换为本公 司内资股或境外上市外资股股份之任何证券的条款行使转换权;(iii)按本公司发行 的任何认股权证的条款行使认购权;或(iv) 按公司之章程规定以任何股息票或类似 安排配发内资股或境外上市外资股股份代替全部或部分公司股息除外, 由本公司董 事配发或同意配发的内资股或境外上市外资股股份的数量各自不得超过本公司该类 现有已发行股本的百分之二十。

    (e)、就本第6号决议案而言,(有关期间)指由本第6号决议案通过之日至下列三 者之最早日期止期间:

    (1)本第6号决议案通过后,本公司下次股东周年大会散会;或

    (2)本第6号决议案通过后的12个月届满之日;或

    (3)本公司股东于股东大会上通过特别决议案,撤销或更改本第6 号决议案发出 之授权。

    〔供股〕乃指本公司发售股份, 供在某一固定记录日期在本公司股东名册上登 记之股东或有权获得发售之本公司其它股票持有人在本公司董事确定的某一期限内 认购( 惟须受本公司董事就碎股权利或考虑任何有关司法管辖区的法律或任何已获 承认之监管机构或任何股票交易所的要求规定的任何限制或义务后认为必要或权宜 的豁免或其它安排所规限)。

    七、除以上股东大会决议之外,本公司对末期股利派发作如下说明:

    (一)根据本公司的章程第155条规定,本公司以人民币向股东宣派股利。A 股之 股利以人民币支付,H股之股利则以港币支付,股利的折算公式如下:

                       股利人民币额

    股利折算价=—————————————————————————

                股利宣派前一个公历星期在中国外

                汇交易中心的港币收市汇率平均值

    就向本公司H股股东支付截至1997年12月31日止年度之末期股利而言,于1998年 6月25日宣派股利前一个公历星期中国外汇交易中心港币收市汇率平均值为港币100 兑人民币106.996元。因此本公司每股H股股利为港币0.0561元。

    (二)本公司将委任中国银行(香港)信托有限公司作为香港的付款代理人( “付 款代理人”),并会将已宣派的H股股利支付予付款代理人,以待支付H股股东。 付款 代理人将于1998年7月8日将股利支付予H股股东,并由香港中央结算(证券登记)有限 公司于该日把有关股利寄发。

    (三)有关A股股利的派发方法另行公告。

    

承董事会令

    戎光道

    公司董事会秘书

    上海,一九九八年六月二十五日