上海石油化工股份有限公司("本公司")董事会("董事会")欣然宣布:于1997年6 月18日在中华人民共和国("中国")上海市金山卫金山宾馆召开了1996年年度股东大 会("股东大会"),出席股东大会的股东或经授权股东代理人代表股份约共58.27亿股, 占本公司股份总额约80.93%, 符合本公司章程和《中华人民共和国公司法》有关规 定的法定股数,经股东大会审议,出席的股东作出如下决议:

    以普通决议批准下列事项:

    一、批准本公司截至1996年12月31日止年度董事会工作报告。

    二、批准本公司截至1996年12月31日止年度监事会工作报告。

    三、批准本公司截至1996年12月31日止年度经审核财务报告。

    四、批准本公司截至1996年12月31日止年度利润分配方案。

    1、本公司1996年度按中华人民共和国会计准则审计的合并净利润为1144817千 元人民币,而按国际会计准则审计的除税及少数股东权益后溢利为1008180千元人民 币,按财政部有关规定和本公司章程,当利润有差异,分配时按低者为准,因此加上年 初未分配利润130020千元人民币,可分配利润为1138200千元人民币。

    2、按财务部规定和本公司章程,提取10%法定公积金114482千元人民币;10% 法 定公益金114482千元人民币。

    3、全年派发现金股利858000千元人民币,折合每股0.12元人民币, 其中包括截 至1996年6月30日止之六个月的中期股利282000千元人民币,折合每股0.04元人民币 (已派发)和截至1996年12月31日止之六个月的末期股利576500千元人民币, 折合每 股0.08元人民币(未派发)。

    4、年末未分配利润按中华人民共和国会计准则审计为187873千元人民币,按国 际会计准则为51236千元转入1997年度。

    5、凡于1997年7月10日登记在册的A股股东,1997年5月18日登记在册的H股股东 和1997年5月17日登记在册的美国预托股份持有人,均将获派末期现金股利每股0.08 元人民币。

    五、批准本公司分别继聘毕马威华振会计师事务所和毕马域会计师行为本公司 截至1997年12月31日止年度境内和境外核数师,并授权董事会决定其酬金。

    六、通过下列议案为特别决议案:

    (a).授权本公司董事会对本公司章程的第二十条、第二十一条和第二十四条进 行其认为适当的修改,以便增加本公司的股本并反映出下述(b)款打算进行的本公司 股份配发和发行完成以后本公司新的股本结构。

    (b).以(d)款为前提,一般及无条件的批准本公司董事在有关期间内行使本公司 一切权力单独或同时配发和发行内资股或境外上市外资股份或可转换为该等股份有 证券或期权或认股权证或类似权利, 以供认购本公司任何内资股或境外上市外资股 股份, 以及发出或订立或授予将会或可能需要配发和发行内资股或境外上市外资股 股份之要约或协议或选择权。

    (c).(b) 款给予之批准应授权本公司董事在有关期内发出或订立或授予将会或 可能需要在有关期间内或有关期间结束后配发和发行内资股或境外上市外资股股份 之要约或协议或选择权。

    (d).根据(b)款和(c)款给予之批准,或另行根据(i)供股;(ii) 按可转换为本公 司内资股或境外上市外资股股份之任何证券的条款行使转换权;(iii)按本公司发行 的任何认股权证的条款行使认购权;或(iv) 按公司之章程规定以任何股息票或类似 安排配发内资股或境外上市外资股股份代替全部或部分公司股息, 由本公司董事配 发或同意配发的内资股或境外上市外资股股份的数量各自不得超过本公司该类现有 已发行股本的百分之二十。

    (e)就本第6号决议案而言,(有关期间)批由本第6号决议案通过之日至下列三者 之最早日期止期间:

    (1)本第6号决议案通过后,本公司下次股东周年大会散会。或

    (2)本次6号决议案通过后的12个月届满之日:或

    (3)本公司股东于股东大会上通过特别决议案,撤销或更改本第6 号决议案发出 之授权。

    供股乃指本公司发售股份, 供在某一固定记录日期在本公司股东名册上登记之 股东或有权获得发售之本公司其它股票持有人在本公司董事确定的某一期限内认购 ( 惟须受本公司董事就碎股权利或考虑任何有关司法管理辖区的法律或任何已获承 认之监管机构或任何股票交易所的要求规定的任何限制或义务后认为必要或权宜豁 免或其它安排所规限)。

    七(1)董事辜昌基、周耘农,王锡荣、沈光照先生已担任政府部门的工作, 根据 《公司法》的规定,同意辜昌基、周耘农,王锡荣、沈光照先生辞去本公司董事职务, 同意董事尹永利因工作变动,不再担任本公司董事职务。

    (2)增选张志良、除溯经先生为本公司第二届董事会成员。

    除以上股东决议之外,本公司对末期股利派发作如下说明:

    (一)根据本公司章程第155条规定,本公司以人民币向股东宣派股利,A股之股利 以人民币支付,H股之股利则以港币支付,股利的折算公式如下:

    股利折算=股利人民币额/股利宣派前一个公历星期在中国外汇交易中心的港币 收市汇率平均值。

    就向本公司H股股东支付截至1996年12月31日止年度之末期股利而言,于1997年 6月18日宣派股利前一个公历星期中国外汇交易中心港币收市汇率平均值为港币100 元兑人民币107.056元,因此本公司每股H股股利为港币0.0747元。

    (二)本公司将委任中国银行(香港)信托有限公司作为香港的付款代表人("代款 代理人"),并会将已宣派的H股股利支付予付款代理人,以待支付H股股东。付款代理 人将于1997年7月10日将股利支付H股股东,并由香港中央结算(证券登记) 有限公司 于该日把有关股利寄发。

    (三)有关A股股利的派发方法另行公告。

    

承董事会令

    戎光道

    公司董事会秘书

    上海,一九九七年六月十八日