本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    中国石化上海石油化工股份有限公司("公司")2006年度股东周年大会("会议")于2007年6月19日(星期二)上午9时,在上海青松城召开。出席会议的股东和股东授权委托代表共80人,代表公司股份63.15亿股,占公司有表决权股份总数72亿股的87.71%。其中非流通股共计40.17亿股,流通股共计22.99亿股。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事会召集,公司董事长戎光道先生作为大会主席主持了会议。

    二、普通决议案审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过以下普通决议案：

    1、《公司2006年度董事会工作报告》

    同意：43.83亿股；反对188.45万股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.96%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股。

    流通股股东同意3.66亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.49%,反对188.45万股。

    2、《公司2006年度监事会工作报告》

    同意：43.83亿股；反对182.95万股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.96%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股。

    流通股股东同意3.66亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.50%,反对182.95万股。

    3、《公司2006年度审计报告及2007年财务预算报告》

    同意：43.82亿股；反对175.89万股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.96%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股。

    流通股股东同意3.66亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.52%,反对175.89万股。

    4、《公司2006年度利润分配方案》

    同意：43.46亿股；反对259.67万股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.94%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股。

    流通股股东同意3.29亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.22%,反对259.67万股。

    5、《续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为中国石化上海石油化工股份有限公司2007年度境内及境外审计师并授权董事会决定其酬金的议案》

    同意：44.44亿股；反对190.71万股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.96%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股。

    流通股股东同意4.27亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.56%,反对190.71万股。

    三、特别决议案审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过以下特别决议案：

    6、考虑并酌情通过修改公司章程的特别决议案。

    「动议：批准本公司董事会提呈以下所述之修改本公司章程的建议,及授权董事会依据任何中国有关审批部门的要求及任何本公司证券上市的证券交易所的规则就下述的修改建议作适当的文字修改及处理其它一切相关事宜：

    《公司章程》第十二条规定：

    "公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

    公司的经营范围包括：原油加工、油品、化工产品、合成纤维及单体、塑料及制品、针纺织原料及制品、催化剂制备及废剂回收、电热水气供应、水处理、铁路装卸、内河运输、码头、仓储、设计研究开发、"四技"服务。"

    建议修改为：

    "公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

    公司的经营范围包括：原油加工、油品、化工产品、合成纤维及单体、塑料及制品、针纺织原料及制品、催化剂制备及废剂回收、电热水气供应、水处理、铁路装卸、内河运输、码头、仓储、设计研究开发、"四技"服务、物业管理、租赁、教育、传媒、广告制作、广告发布。"」

    同意：43.14亿股；反对3,437.33万股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.21%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股。

    流通股股东同意2.97亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的89.64%,反对3,437.33万股。

    以上为本公司2006年度股东周年大会之决议。本次股东大会,本公司委任本公司审计师毕马威会计师事务所担任点票监察员,监察了整个表决的点票过程。本公司已按香港中央结算(代理人)有限公司、汇丰代理人(香港)有限公司的投票指示如实行事。

    四、除以上为股东大会之决议外,本公司对末期股利派发作如下说明：

    (一)根据本公司的章程第215条规定,本公司以人民币向股东宣派股利。A股之股利以人民币支付,H股之股利则以港币支付,股利的折算公式如下：

    股利人民币额

    股利折算价＝

    股利宣派前一个公历星期在中国外

    汇交易中心的港币收市汇率平均值

    就向本公司H股股东支付截至2006年12月31日止年度之末期股利而言,于2007年6月19日宣派股利前一个公历星期中国外汇交易中心港币收市汇率平均值为港币100元兑人民币97.762元。因此本公司每股H股股利为港币0.0409元。

    (二)本公司将委任中国银行(香港)信托有限公司作为香港的付款代理人("付款代理人"),并会将已宣派的H股股利支付予付款代理人,以待支付H股股东。付款代理人将于2007年7月12日将股利支付予H股股东,并由香港证券登记有限公司于该日把有关股利寄发。

    (三)有关A股股利的派发方法另行公告。

    五、律师见证情况

    会议经公司的中国法律顾问海问律师事务所楼孝海律师见证并出具法律意见书,认为："本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定"。

    六、备查文件目录

    1、2006年度股东周年大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告。

    承董事会命

    张经明

    公司秘书

    上海,2007年6月19日