兹公告本公司董事会决定于一九九六年六月十八日（星期二）上午十一时在中 国上海金山卫举行境内上市内资股（“A股”）股东大会（“A股类别股东大会”）， 籍以处理以下事项：

    1、考虑及如认为适当时，通过下列决议为特别决议案：

    （a）、“动议：授权本公司董事会对本公司章程的第20条、21条和24 条进行 其认为适当及所需的修订，以便反映出本公司的注册股本将包括（i） 4870000000 股已发行A股；（ii）1680000000股已发行H股；及（iii）按下述第1（b）项特别 决议案发行不超过650000000股的H股。”

    （b）“动议：在上述7（a）项特别决议案获得通过的前提下， 在香港联合交 易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股股份上市及买卖、 和国务院证券委员会批准该等H股股份发行的条件下， 授权董事会按董事会确定的 条款和条件，行使本公司于一九九六年四月二十五日发布的通函中考虑进行发行不 超过650000000股每股人民币一元的H股股份的权力，此等权力将于国务院证券委员 会批准生效日十五个月内有效。

    2、在有必要时处理其它事务。

    附注：

    （a）凡持有本公司 A股股份，并于一九九六年五月十七日登记在册的本公司A 股股东，有权参加A股类别股东大会，但应填写本通告随附之确认表， 并于一九九 六年五月二十八前将此表寄回本公司，详见确认表及说明。

    （b）凡有权出席A股类别股东大会并有权表决的股东均可委托股东代理人（不 论该人士是否股东），代表出席及投票。股东（或其代理人）填妥及交回授权委托 书后仍可出席A股类别股东大会，并可于会上投票， 股东（或其代理人）将享有每 股一票的表决权。

    （c）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。 如该 委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托 书和投票代理委托书须在A股股东类别大会举行前二十四小时交回秘书处方为有效。

    （d）出席A股类别股东大会的股东应自理其往返及食宿费。

    （e ）秘书处地址：中国上海市金山卫纬二路二号上海石油化工股份有限公司 董事会秘书室

    邮政编号：200540

    电话：（8621）57943143 传真：（8621）57940050