一、特别提示

    1、中国石化上海石油化工股份有限公司(以下称"公司")本次股权分置改革A股市场相关股东会议(以下称"本次会议")无新提案提交表决,审议议案未获得通过；

    2、公司流通A股股票复牌时间详见《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》。

    二、本次会议召开情况

    1、本次会议召集人：公司董事会。

    2、本次会议股权登记日：2006年10月30日(星期一)。

    3、现场会议召开时间：2006年11月8日(星期三)下午14:30。

    4、网络投票时间：2006年11月6日、11月7日和11月8日的每日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。

    5、现场会议召开地点：上海市金山区金山宾馆多用厅(地址：上海市金山区金一东路1号)。

    6、现场会议主持人：董事长戎光道先生

    7、本次会议表决方式：本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与交易系统网络投票相结合的方式。公司已通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供了网络投票平台,流通A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    8、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、本次会议出席情况

    公司A股市场相关股东持有的股份总数为487,000万股,其中：非流通股股份总数为415,000万股,流通A股股份总数为72,000万股。

    1、总体出席情况

    参加本次会议现场投票和通过网络投票表决的公司A股市场相关股东共6,407人,代表公司股份433,912.9014万股,占公司A股市场相关股东持有的股份总数的89.0992%。本次会议没有流通A股股东委托公司董事会投票。

    2、非流通股股东出席情况

    出席本次会议的非流通股股东共2人,代表公司股份401,673万股,占公司非流通股股份总数的96.79%,占公司A股市场相关股东持有的股份总数的82.48%。

    3、流通A股股东出席情况

    参加本次会议现场投票和通过网络投票表决的公司流通A股股东共6,405人,代表公司股份32,239.9014万股,占公司流通A股股份总数的44.7776%,占公司A股市场相关股东持有的股份总数的6.6201%。

    其中,通过现场会议投票方式表决的流通A股股东共164人,代表公司股份3,843.3002万股,占公司流通A股股份总数的5.3379%,占公司A股市场相关股东持有的股份总数的0.7892%；通过网络投票方式表决的流通A股股东共6241人,代表公司股份28,396.6012万股,占公司流通A股股份总数的39.4397%,占公司A股市场相关股东持有的股份总数的5.8309%。

    四、议案审议情况

    本次会议审议了《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》。

    公司董事会于2006年10月16日在上海证券交易所网站披露的《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》描述了《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》的详细内容。

    五、议案表决结果

    本次会议以记名投票方式对《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》进行了表决。参加本次会议表决的有表决权股份总数为433,912.9014万股,其中非流通股份总数为401,673万股,流通A股股份总数为32,239.9014万股。

    1、总体表决情况

    同意：414,442.2708万股；反对：17,914.6268万股；弃权：1,556.0038万股；

    同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的95.5128%。

    2、流通A股股东表决情况

    同意：12,769.2708万股；反对：17,914.6268万股；弃权：1,556.0038万股；

    同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权流通A股股份总数的39.6070%。

    3、参加表决的前十大流通A股股东持股数量和表决情况

    序号                                                     股东名称     持股数   表决意见
    1                                            玺萌资产控股有限公司   26157990       同意
    2                                      北京玺萌房地产开发有限公司   11270000       同意
    3                   国际金融－渣打－CITIGROUPGLOBALMARKETSLIMITED    7401298       同意
    4                中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金    7372215       同意
    5                                            华泰证券有限责任公司    7338707       反对
    6                                                          顾梦骏    6899065       同意
    7                          中国工商银行－融通蓝筹成长证券投资基金    6232600       弃权
    8                  招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金    6000000       同意
    9      中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金    5641212       弃权
    10                                       上海申能创业投资有限公司    5000000       同意

    4、表决结果

    本次会议审议的《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》已经参加表决的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过,但未经参加表决的流通A股股东所持有效表决权的三分之二以上通过,本次会议审议议案未获得通过。

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市海问律师事务所上海分所

    2、律师姓名：唐丽秋

    3、结论性意见：本次会议的召集和召开程序、出席现场会议的股东及股东代理人资格及会议表决程序,以及公司董事会征集投票委托的程序等相关事宜,符合有关股权分置改革的法律法规的规定；本次会议审议议案未获得通过,本次会议表决结果合法有效。

    特此公告。

    承董事会命

    张经明

    董事会秘书

    中国,上海,二零零六年十一月八日