本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    有关中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”)第五届董事会第十四次会议[“该会议”]的召开已于2006年10月8日以传真、信函的方式通知各位董事。该会议于2006年10月12日在本公司办公大楼第八会议室召开,会议应到董事十二名,实到九名,董事雷典武先生、项汉银先生,独立董事蒋志权先生因公未能出席董事会议,董事雷典武先生、项汉银先生授予董事长戎光道不可撤销的投票代理权,独立董事蒋志权先生授予独立董事陈信元先生不可撤销的投票代理权。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》规定。会议由戎光道董事长主持,讨论并通过了如下决议：

    决议一 以12票同意、0票反对、0票弃权同意接受公司非流通股股东的委托,办理公司股权分置改革事宜(包括但不限于拟定、修改、实施股权分置改革方案并向国家有关主管部门报批；召集公司A股市场相关股东会议,审议股权分置改革方案等)；

    决议二 以12票同意、0票反对、0票弃权同意根据股权分置改革的有关规定,以公司董事会名义发出征集投票委托函,向公司流通A股股东征集对本次股权分置改革方案的表决票；

    决议三 以12票同意、0票反对、0票弃权批准授权董事长或其授权人士为落实前述决议的目的,签署必要的文件和采取必要的行动(包括但不限于非流通股股东与流通A股股东沟通,拟定、修改、上报及公布股权分置改革说明书等)；

    决议四 以12票同意、0票反对、0票弃权同意于2006年11月8日召开A股市场相关股东会议,并于本公告同日发出A股市场相关股东会议通知。

    特此公告。

    中国石化上海石油化工股份有限公司

    二零零六年十月十二日