本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”)于2005年12月7日召开第五届董事会第六次会议。该会议决定召开本公司2006年第一次临时股东大会(“大会”)。现将有关会议事项公告如下:
    一、召开会议基本情况
    1.召开时间:2006年1月24日(星期二)上午九时;
    2.召开地点:上海市金山区金山宾馆;
    3.召集人:本公司董事会;
    4.召开方式:现场投票
    二、会议审议事项:
    考虑并酌情通过下列决议案为特别决议案:
    议案一:批准本公司按照中国人民银行颁布的《短期融资券管理办法》及其他相关规定,在中国境内一次或分次发行本金总额最高达人民币20亿元(或其他由中国人民银行核定的可发行融资券金额)的短期融资券。
    议案二:一般及无条件授权本公司董事会或两名以上董事根据本公司融资需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜,包括(但不限于)在前述议案一规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额、利率、期限,以及制作、签署所有必要的文件。
    三、会议出席人员
    1.截至2005年12月23日(星期五)下午交易结束后,名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人,但应填妥本公司之出席通知书表格并于2006年1月2日前送回本公司,详情请参阅出席通知书表格。
    2.本公司董事、监事和高级管理人员。
    3.本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。
    四、会议登记办法
    1.请填妥特别股东大会出席通知书表格。详情请参阅大会出席预知书表格。
    2.登记时间:2005年12月24日~2006年1月2日
    3.登记地址:详情请参阅大会出席通知书表格。
    
承董事会命    张经明
    公司秘书
    上海,2005年12月7日
附註:    1.于2005年12月23日收市名列本公司股东名册的股东有权出席大会并参加表决。持有本公司H股股份的股东请注意,本公司将于2005年12月24日至2006年1月23日(首尾两天包括在内)暂停办理股份过户登记手续,持有本公司H股的股东如欲出席本次大会,须于2005年12月23日下午四时前将过户文件连同有关的股票交回本公司之过户登记处,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼。
    2.拟出席大会的股东须于2006年1月2日之前将出席通知书送达本公司注册地址。详情请参阅出席通知书表格。
    3.凡有权出席大会及表决的股东有权委派一位或多位代表代其出席大会及表决。代表毋须为本公司股东。股东须以书面方式委派代表。委任表格应由委派代表的股东或该股东的授权代表签署。如果股东授权他人签署委任表格,则其授权书或其它授权文件必须经过公证。经过公证的授权书或其它授权文件连同代表委任表格须于大会开始的至少24小时前送达本公司的注册地址。委任表格随本通告附上。填写并交回委任表格不影响任何股东出席大会及表决的权利。
    4.每位股东(或其代表)就其持有的每股股份有一票表决权。如果一位股东委派了多名代表出席大会,则只能以投票方式行使表决权(如果根据本公司章程需要进行投票)。
    5.大会预计历时半天。出席大会的股东或其代表的交通及食宿费自理。
    6.有关需于大会表决的议案将以投票形式进行,而有关投票结果将于大会完结后公布。
    中国石化上海石油化工股份有限公司
    二零零六年第一次临时股东大会出席通知书表格
    根据《中华人民共和国公司法》及有关规定,凡欲参加中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”)2006年第一次临时股东大会(“大会”)之本公司股东,应按下列填写出席通知书表格。
姓名 持股量 身份证号码 股东磁卡号码 通讯地址 通讯电话 股东签名: 日期:
    备注:
    1、根据本公司第五届董事会第六次会议决定,本公司股权登记日为2005年12月23日,凡该日收市后登记在股东名册之本公司股东,有权填写此出席通知书表格并参加大会。
    2、请用正楷填写。填写复印本亦属有效。
    3、请附上身份证明文件(身份证或护照)的复印件。
    4、请附上持股证明文件的复印件。
    5、可以亲递、邮递或传真方式于2006年1月2日前(以当地邮戳为准)将此出席通知书送寄本公司。
    6、(1). 若亲递,可送至:
    上海市金山区金一路48号中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室 或
    上海市延安西路728号华敏·翰尊国际28层B室中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室
    (2). 若邮递,可寄至:
    上海市金山区金一路48号中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室
    邮政编号:200540
    (3). 若传真,可传至:
    中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室传真号码:8621-57940050
    中国石化上海石油化工股份有限公司
    二零零六年第一次临时股东大会适用之代表委任表格
    本表格有关之股份数目 (附注1)
    本人 (附注2)
    地址
    持有中国石化上海石油化工股份有限公司(本公司)A 股 股、H 股 股,为本公司之股东;现委任(附注3)2006年第一次临时股东大会(“大会”)主席/ 为本人之代表,代表本人出席2006年1月24日(星期二)上午九时在中国上海市金山区金山宾馆举行的本公司大会,代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票,如无作出指示,则由本人之代表酌情决定投票。
    考虑并酌情通过下列决议案为特别决议案:
决议案 赞成(附注1 ) 反对(附注1 ) 议案一:批准本公司按照中国人民银行颁布的《短期融资券 管理办法》及其他相关规定,在中国境内一次或分次发行本 金总额最高达人民币20 亿元(或其他由中国人民银行核定的 可发行融资券金额)的短期融资券。 议案二:一般及无条件授权本公司董事会或两名以上董事根据 本公司融资需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条 款和条件以及相关事宜,包括(但不限于)在前述议案一规定 的范围内确定实际发行的短期融资券的金额、利率、期限,以 及制作、签署所有必要的文件。
    日期:二零零 年 月 日 签署(附注8):
    附注:
    1.请填上以您的名义登记与代表委任表格有关之股份数目,如未有填上数目,则本代表委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。
    2.请用正楷填上全名及地址。
    3.请填上以您名义登记之股份数目。
    4.重要提示:您如拟投票赞成决议案,请在「赞成」栏下划上「√」号。您如拟投票反对决议案,则请在「反对」栏下划上「√」。倘未有填妥栏格,则有投票权之受委代表有权自行酌情投票。举手投票时,每位股东拥有一投票权。以投票方式表决时,每位股东按其每持有一股全部已缴股款股份而拥有一投票权。而有多于一票以上之股东毋须以相同方式行使所有投票权。于有关栏格划上「√」号即表示您持有上述所有股份所附带之投票权将据此而获行使。而有关栏格填上之数目即表示栏格之股份数目所附带之投票权将据此而获行使。同一决议案内两个栏格之股份总数不得超逾您持有上述之股份数目。倘任何一决议案内两个栏格皆填上数目,有投票权之受委代表可按较大数目一栏以举手方式投票,或倘两个栏格之数目相同,有投票权之受委代表则将酌情投票。
    5.本代表委任表格必须由您或您之正式书面授权代表签署。如股东为一家公司,则代表委任表格上须盖上公司印鉴,或经由公司负责人或正式授权代表亲笔签署。
    6.凡有权出席大会并在大会上投票之股东,均可委任一位以上代表出席及代其投票。受委托代表无须为本公司股东。倘拟委派大会主席以外之人士为代表,请将「大会主席及/或」等字样删去,并在空栏内填上拟委派代表之全名及地址。倘填上两名以上大会主席以外之人士作受委代表,而无删去「大会主席及/或」等字样,则该等字样及载述均被视为已被删除。
    7.当股东委任的股东代表理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
    8.代表委任表格及授权人签署之授权书或其它授权文件(如有)或经由公证人签署证明之授权书或授权档之副本,须于大会(或任何续会)指定举行时间最少24小时前送达本公司注册地址,中国上海市金山区金一路48号,中国石化上海石油化工股份有限公司,董事会秘书室,邮政编码:200540,方为有效。
    9.您填妥及交回代表委任表格后仍可出席大会(或其任何续会)及/或于大会上投票。
    10.本投票代理委托书之每项更正,均须由签署人加签认可。
    11.股东代理人代表股东出席大会,应出示本人身份证明文件及由委托人签署或由委托人法定代表人签署之委托书,委托书应注明签发日期。