本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    中国石化上海石油化工股份有限公司(“公司”)2005年特别股东大会(“会议”)于2005年6月28日(星期二)上午十时,在中国上海金山区金山宾馆召开。出席会议的股东和股东授权委托代表共27人,代表公司股份59.90亿股,占公司股份总数72亿股的83.19%。其中非流通股共计40.17亿股,流通股共计19.73亿股。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议有公司董事会召集,公司副董事长戎光道先生作为大会主席主持了会议。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过以下决议：

    普通决议案一：审议及批准买卖框架协议(请参照本公司于四月二十九日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的“持续性关联交易公告”或发给H股股东的持续性关连交易通函(“通函”)内所载的释义)和持续关连交易(请参照本公司“持续性关联交易公告”或通函内所载的释义),整体上和无条件地通过及确认公司的所有董事已获授权在必须的、有需求的和合适的情况下根据他们个人的意见作出所有行动、行为和执行所有文件,以实施及赋予效力给买卖框架协议内有关和具附带性的任何事情。

    同意：3.45亿股；反对0.01亿股；弃权16.44亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.57%。

    其中非流通股股东同意0.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意3.28亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.55%,反对0.01亿股,弃权16.44亿股。

    普通决议案二：审议及批准综合服务框架协议(请参照本公司“持续性关联交易公告”或通函内所载的释义),整体上和无条件地通过及确认公司的所有董事已获授权在必须的、有需求的和合适的情况下根据他们个人的意见作出所有行动、行为和执行所有文件,以实施及赋予效力给综合服务框架协议内有关和具附带性的任何事情。

    同意：3.45亿股；反对0.01亿股；弃权16.44亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.57%。

    其中非流通股股东同意0.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意3.28亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.55%,反对0.01亿股,弃权16.44亿股。

    普通决议案三：审议及批准截至2005年12月31日、2006年12月31日和2007年12月31日止各年度的有关持续关连交易(请参照本公司“持续性关联交易公告”或通函内所载的释义)的最高限额。

    同意：3.46亿股；反对0股；弃权16.44亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%。

    其中非流通股股东同意0.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意3.29亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权16.44亿股。

    本次会议关联股东在表决时进行了回避。

    以上为本公司二零零五年特别股东大会之决议。本次股东大会,本公司委任毕马威会计师事务所王文立担任点票监察员,监察了整个表决的点票过程。本公司已按香港中央结算(代理人)有限公司、汇丰代理人(香港)有限公司的投票指示如实行事。

    三、律师见证情况

    会议经公司的法律顾问海问律师事务所牟坚律师见证并出具法律意见书,认为：“本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定”。

    四、备查文件目录

    1、2005年特别股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告。