本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    中国石化上海石油化工股份有限公司(“公司”)2004年度股东周年大会(“会议”)于2005年6月28日(星期二)上午9时,在中国上海金山区金山宾馆召开。出席会议的股东和股东授权委托代表共27人,代表公司股份59.90亿股,占公司有表决权股份总数72亿股的83.19%。其中非流通股共计40.17亿股,流通股共计19.73亿股。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事会召集,公司副董事长戎光道先生作为大会主席主持了会议。

    二、普通决议案审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过以下普通决议案：

    1、《公司2004年度董事会工作报告》

    同意：42.86亿股；反对0.003亿股；弃权17.04亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意2.69亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.90%,反对0.003亿股,弃权17.04亿股。

    2、《公司2004年度监事会工作报告》

    同意：42.86亿股；反对0股；弃权17.04亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意2.69亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权17.04亿股。

    3、《公司2004年度审计报告及2005年财务预算报告》

    同意：42.83亿股；反对0.03亿股；弃权17.04亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.94%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意2.66亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.04%,反对0.03亿股,弃权17.04亿股。

    4、《公司2004年度利润分配预案》

    同意：42.86亿股；反对0.0004亿股；弃权17.04亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意2.69亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.98%,反对0.0004亿股,弃权17.04亿股。

    5、《续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为中国石化上海石油化工股份有限公司2005年年度境内及境外审计师并授权董事会决定其酬金的议案》

    同意：42.84亿股；反对0.03亿股；弃权17.04亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.94%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意2.67亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.04%,反对0.03亿股,弃权17.04亿股。

    6、《公司董事会、监事会换届选举的议案》

    6.1、公司董事会换届选举

    6.1.1选举戎光道先生为公司董事

    同意：42.79亿股；反对0.04亿股；弃权17.06亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.90%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意2.63亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的98.46%,反对0.04亿股,弃权17.06亿股。

    6.1.2选举杜重骏先生为公司董事

    同意：42.79亿股；反对0.04亿股；弃权17.07亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.90%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意2.62亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的98.46%,反对0.04亿股,弃权17.07亿股。

    6.1.3选举韩志浩先生为公司董事

    同意：42.79亿股；反对0.04亿股；弃权17.07亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.90%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意2.62亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的98.46%,反对0.04亿股,弃权17.07亿股。

    6.1.4选举吴海君先生为公司董事

    同意：42.79亿股；反对0.04亿股；弃权17.07亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.90%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意2.62亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的98.46%,反对0.04亿股,弃权17.07亿股。

    6.1.5选举高金平先生为公司董事

    同意：42.79亿股；反对0.04亿股；弃权17.07亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.90%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意2.62亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的98.46%,反对0.04亿股,弃权17.07亿股。

    6.1.6选举史伟先生为公司董事

    同意：42.79亿股；反对0.04亿股；弃权17.07亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.90%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意2.62亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的98.46%,反对0.04亿股,弃权17.07亿股。

    6.1.7选举雷典武先生为公司董事

    同意：42.12亿股；反对0.71亿股；弃权17.07亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的98.33%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意1.95亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的73.17%,反对0.71亿股,弃权17.07亿股。

    6.1.8选举项汉银先生为公司董事

    同意：42.12亿股；反对0.71亿股；弃权17.07亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的98.33%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意1.95亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的73.17%,反对0.71亿股,弃权17.07亿股。

    6.1.9选举陈信元先生为公司独立董事

    同意：42.83亿股；反对0.03亿股；弃权17.04亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.94%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意2.67亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的98.97%,反对0.03亿股,弃权17.04亿股。

    6.1.10选举孙持平先生为公司独立董事

    同意：42.83亿股；反对0.03亿股；弃权17.04亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.93%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意2.66亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的98.87%,反对0.03亿股,弃权17.04亿股。

    6.1.11选举蒋志权先生为公司独立董事

    同意：42.83亿股；反对0.03亿股；弃权17.04亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.93%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意2.66亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的98.87%,反对0.03亿股,弃权17.04亿股。

    6.1.12选举周耘农先生为公司独立董事

    同意：42.83亿股；反对0.03亿股；弃权17.04亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.93%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意2.66亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的98.87%,反对0.03亿股,弃权17.04亿股。

    6.2、公司监事会换届选举

    6.2.1选举吕向阳先生为公司监事

    同意：42.80亿股；反对0.03亿股；弃权17.07亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.93%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意2.64亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的98.94%,反对0.03亿股,弃权17.07亿股。

    6.2.2选举耿礼民先生为公司监事

    同意：42.80亿股；反对0.03亿股；弃权17.07亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.93%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意2.63亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的98.84%,反对0.03亿股,弃权17.07亿股。

    6.2.3选举刘向东先生为公司监事

    同意：42.80亿股；反对0.03亿股；弃权17.07亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.93%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意2.63亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的98.84%,反对0.03亿股,弃权17.07亿股。

    6.2.4选举尹永利先生为公司监事

    同意：42.80亿股；反对0.03亿股；弃权17.07亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.93%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意2.63亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的98.84%,反对0.03亿股,弃权17.07亿股。

    三、特别决议案审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过以下特别决议案：

    审议及通过载于2005年5月13日公司的股东周年大会通知有关公司董事会对公司章程及其附件所作的修正案建议,并授权董事会依据任何中国有关审批部门的要求及任何本公司证券上市的证券交易所的规则就修正案作适当的文字修改及处理其他一切事宜。

    同意：42.80亿股；反对0.0004亿股；弃权17.10亿股；

    同意的股份占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99%。

    其中非流通股股东同意40.17亿股,占出席会议的非流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    流通股股东同意2.63亿股,占出席会议的流通股股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.98%,反对0.0004亿股,弃权17.10亿股。

    以上为本公司二零零四年度股东周年大会之决议。本次股东大会,本公司委任毕马威会计师事务所王文立担任点票监察员,监察了整个表决的点票过程。本公司已按香港中央结算(代理人)有限公司、汇丰代理人(香港)有限公司的投票指示如实行事。

    四、除以上为股东大会之决议外,本公司对末期股利派发作如下说明：

    (一)根据本公司的章程第155条规定,本公司以人民币向股东宣派股利。A股之股利以人民币支付,H股之股利则以港币支付,股利的折算公式如下：

                         股利人民币额
    股利折算价＝ -----------------------------------------------
                  股利宣派前一个公历星期在中国外
                  汇交易中心的港币收市汇率平均值
                  

    就向本公司H股股东支付截至二零零四年十二月三十一日止年度之末期股利而言,于二零零五年六月二十八日宣派股利前一个公历星期中国外汇交易中心港币收市汇率平均值为港币100元兑人民币106.496元。因此本公司每股H股股利为港币0.18780元。

    (二)本公司将委任中国银行(香港)信托有限公司作为香港的付款代理人(“付款代理人”),并会将已宣派的H股股利支付予付款代理人,以待支付H股股东。付款代理人将于二零零五年七月二十一日将股利支付予H股股东,并由香港证券登记有限公司于该日把有关股利寄发。

    (三)有关A股股利的派发方法另行公告。

    五、律师见证情况

    会议经公司的法律顾问海问律师事务所牟坚律师见证并出具法律意见书,认为：“本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定”。

    六、备查文件目录

    1、2004年度股东周年大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告。

    

承董事会命

    张经明

    公司秘书

    上海,2005年6月28日