每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”)于二零零五年四月二十八日召开第四届董事会第二十二次会议。该会议决定召开本公司二零零四年度股东周年大会。现将有关会议事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1.召开时间：二零零五年六月二十八日(星期二)上午九时；
2.召开地点：中国上海市金山区金山宾馆；
3.召集人：本公司董事会；
4.召开方式：现场投票
二、会议审议事项：
(一)普通决议案
1.审议本公司二零零四年度董事会工作报告；
2. 审议本公司二零零四年度监事会工作报告；
3.审议本公司二零零四年度经审计的财务报告和二零零五年财务预算报告；
4.审议本公司二零零四年度利润分配预案；
5.审议续聘毕马威华振会计师事务所为本公司二零零五年度境内审计师及续聘毕马威会计师事务所为二零零五年度境外核数师,并授权董事会决定其酬金；
6.选举本公司第五届董事会、监事会。根据本公司章程的有关规定,本次会议对董事会成员的选举将实行累积投票制；
第五届董事会、监事会候选人简历附后。
(二)特别决议案
7.考虑并酌情通过修改公司章程及其附件的特别决议案：
“动议：批准本公司董事会提呈以下所述之修改本公司章程及其附件的建议,及授权董事会依据任何中国有关审批部门的要求及任何本公司证券上市的证券交易所的规则就下述的修改建议作适当的文字修改及处理其他一切事宜：
一、《公司章程》
1、增加以下内容作为《公司章程》第十条：
“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”
2、《公司章程》原五十五条顺延为五十六条,并增加以下内容作为该条的第一款：
“公司控股股东及实际控制人对公司、公司社会公众股股东及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司、社会公众股股东及其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司、社会公众股股东及其他股东的利益。”
该条原第一款顺延为该条第二款。
3、《公司章程》原第六十七条顺延为第六十八条,并增加以下内容作为该条第二款：
“公司召开股东大会审议本章程第九十三条所述的须社会公众股股东表决的事项的,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
4、《公司章程》原第六十七条顺延为第六十八条,并在之后增加一条,作为《公司章程》第六十九条：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
5、《公司章程》原第九十条顺延为第九十二条,并在之后增加一条,作为《公司章程》第九十三条：
“下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的持有境内上市内资股的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证,但经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月发行境外上市外资股数量不超过该类已发行在外股份的20%的情况除外)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,在技术条件许可的情况下,应当向股东提供网络形式的投票平台。”
6、《公司章程》原第一百零七顺延为第一百一十条,并在之后增加一条,作为《公司章程》第一百一十一条：
“独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”
7、《公司章程》原第一百一十条第(五)项规定：
“在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”
现顺延为第一百十四条第(五)项,并修改如下：
“在选举独立董事的股东大会通知发布时,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券监督管理机构授权的公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对有关证券交易所持有异议的被提名人,不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被有关证券交易所提出异议的情况进行说明。”
8、《公司章程》原第一百十三条顺延为第一百十七条,并增加以下内容作为该条第(九)项：
“独立董事与董事会其他成员分别选举。”
9、《公司章程》原第一百十六条第二款规定：
“如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
现顺延为第一百二十条第二款,并修改如下：
“如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本公司章程规定的最低要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”
10、《公司章程》原第一百十九条规定：
“除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权：
(一)依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定),应由独立董事认可后,提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)两名或二分之一以上的独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(七)可直接向股东大会、国务院证券监督管理部门和其他有关部门报告情况。
独立董事行使本条除前述(一)、(三)项职权以外的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”
现顺延为第一百二十三条,并修改如下：
“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”
11、《公司章程》原第一百二十条顺延为第一百二十四条,并在之后增加一条,作为《公司章程》第一百二十五条：
“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”
12、增加以下内容作为《公司章程》第一百二十六条：
“公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应向独立董事提供履行职责所必需的工作条件,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。”
13、《公司章程》原第一百三十二条第一款规定：
“独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。”
现顺延为第一百三十八条第一款,并修改如下：
“独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。”
14、《公司章程》原第一百九十五条顺延为第二百零一条,并在之后增加一条,作为《公司章程》第二百零二条：
“在公司有可供股东分配的利润时,公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则,实施积极的利润分配办法。”
二、《股东大会议事规则》
15、《股东大会议事规则》第十三条第(二)项：
“(二)资产处置方面：
1、公司进行资产收购、出售时,须计算以下四个测试指标：(1)总资产比率：以收购、出售资产的总额(按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告)除以公司最近一期经审计的总资产值；(2)收购净利润(亏损)比率：以被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；(3)出售净利润(亏损)比率：以被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；(4)交易金额比率：以收购资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)除以公司最近一期经审计的净资产总额。
股东大会对上述任一比率不小于50 %的项目进行审批；授权董事会对上述四个比率均小于50 %的项目进行审批。
2、在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则股东大会须对该项处置进行审批,未经股东大会批准,董事会不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本款第一项而受影响。”
(三)如以上所述投资、资产处置事项按照公司上市地监管规定构成关联交易的,按照有关规定办理。
现修改如下：
“(二)交易和资产处置方面：
1、公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所述的交易时,按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准决定是否需要提交股东大会审批,对于无须股东大会审议的交易,分别由公司董事会和其他被授权人根据公司《董事会议事规则》的规定审批。
2、在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则股东大会须对该项处置进行审批,不大于33%的固定资产处置授权董事会审批。
本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本款第一项而受影响。”
(三)如以上所述投资、交易和资产处置事项按照公司上市地监管规定构成关联交易的,按照有关规定办理。
16、《股东大会议事规则》第十七条：
“两名或二分之一以上的独立董事提请董事会召集临时股东大会的,应负责提出议案。如董事会不同意召集临时股东大会,应予以披露有关详情。”
现修改如下：
“二分之一以上的独立董事提请董事会召集临时股东大会的,应负责提出议案。如董事会不同意召集临时股东大会,应予以披露有关详情。”
17、增加以下内容,作为《股东大会议事规则》第二十七条第五款：
“召开股东大会审议《公司章程》所述的须公司社会公众股股东表决的事项的,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
18、增加以下内容,作为《股东大会议事规则》第五十九第(九)项：
“(九)独立董事与董事会其他成员分别选举。”
19、《股东大会议事规则》第六十一条之后,增加以下内容作为第六十二条：
“下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证,但经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月发行境外上市外资股数量不超过该类已发行在外股份的20%的情况除外)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”
20、《股东大会议事规则》原第七十九条规定：
“本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。”
现顺延为第八十条,并修改如下：
“本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。”
三、《董事会议事规则》
21、《董事会议事规则》第十条第(一)项：
“决定资产处置的权限和授权：
(一)公司进行资产收购、出售时,须计算以下四个测试指标：1、总资产比率：以收购、出售资产的总额(按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告)除以公司最近一期经审计的总资产值；2、收购净利润(亏损)比率：以被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；3、出售净利润(亏损)比率：以被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；4、交易金额比率：以收购资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)除以公司最近一期经审计的净资产总额。
董事会对上述任一比率均小于50 %的项目进行审批；在董事会的权限范围内,授权执行董事会对上述任一比率均小于50 %的项目进行审批,授权总经理对上述任一比率均小于10%的项目进行审批。”
现调整为《董事会议事规则》第十条,并修改如下：
“决定非关联交易的权限和授权：
(一)公司进行《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须公司股东大会审批的非关联交易时,须计算以下五个测试指标：1、总资产比率：以交易所涉及的资产总额(同时存在账面值与评估值的,以高者为准)除以公司最近一期经审计的总资产值；2、交易金额比率：以交易的成交金额(包括承担的债务和费用)除以公司最近一期经审计的净资产总额；3、交易利润比率：以交易产生的利润绝对值除以公司经审计的最近一个会计年度净利润绝对值；4、主营业务收入比率：以交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对值除以公司经审计的最近一个会计年度的主营业务收入绝对值；5、交易标的净利润比率：以交易标的在最近一个会计年度相关的净利润绝对值除以公司经审计的最近一个会计年度的净利润绝对值。
(二)董事会对本条第(一)项第1个指标“总资产比率”不小于10%的交易进行审批；小于10%、不小于1%的交易授权执行董事会审批；小于1%的交易授权总经理审批。
(三)董事会对本条第(一)项第2个指标“交易金额比率”不小于10%、且交易金额绝对值不小于1,000万元人民币的交易进行审批；小于10%、不小于5%,或交易金额绝对值小于1,000万元人民币、不小于500万元人民币的交易授权执行董事会审批；小于前述执行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批。
(四)董事会对本条第(一)项第3个指标“交易利润比率”不小于10%、且交易产生的利润绝对值不小于100万元人民币的交易进行审批；小于10%、不小于5%,或交易产生的利润绝对值小于100万元人民币、不小于50万元人民币的交易授权执行董事会审批；小于前述执行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批。
(五)董事会对本条第(一)项第4个指标“主营业务收入比率”不小于10%、且交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对值不小于1,000万元人民币的交易进行审批；小于10%、不小于5%,或交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对值小于1,000万元人民币、不小于500万元人民币的交易授权执行董事会审批；小于前述执行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批。
(六)董事会对本条第(一)项第5个指标“交易标的净利润比率”不小于10%、且交易标的在最近一个会计年度相关的净利润绝对值不小于100万元人民币的交易进行审批；小于10%、不小于5%,或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润绝对值小于100万元人民币、不小于50万元人民币的交易授权执行董事会审批；小于前述执行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批。”
22、《董事会议事规则》第十条第(二)项：
“在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,不超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%的,由董事会决定。”
现调整为《董事会议事规则》第十一条,该条的标题为：
“决定资产处置的权限和授权：”
23、增加以下内容,作为《董事会议事规则》第十二条
“关联交易的权限和授权：
(一)就《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须股东大会表决通过的与关联法人进行的关联交易,如交易金额在300万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的,由公司董事会批准；小于前述董事会审批标准的关联交易授权执行董事会审批。
(二)就《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须股东大会表决通过的与关联自然人进行的关联交易,如交易金额达到30万元人民币以上的,由公司董事会批准；交易金额少于30万元人民币的,授权执行董事会进行审批。
24、增加以下内容,作为《董事会议事规则》第十三条
“决定对外担保的权限和授权：
公司对本集团外企业的担保事项须经董事会全体成员三分之二以上审议批准。
公司单次担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%,为单个被担保方提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%,对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司不得直接或间接为本集团外资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。公司对外担保时,应要求被担保人提供适当的反担保。”
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》其他条款相应顺延,《公司章程》、《股东大会议事规则》正文部分提及的相关条款(如有)也相应做出调整。”
三、会议出席人员
1.截至二零零五年五月二十七日(星期五)下午交易结束后,名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人,但应填妥本公司之出席确认回执并于二零零五年六月六日前送回本公司,详情请参阅回执。
2.本公司董事、监事和高级管理人员。
3.本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。
四、会议登记办法
1.请填妥股东周年大会出席确认回执。详情请参阅股东周年大会出席确认回执。
2.登记时间：2005年5月28日～2005年6月6日
3.登记地址：详情请参阅股东周年大会出席确认回执。
承董事会命
张经明
公司秘书
上海,二零零五年五月十三日
附注：
(a).持有本公司H股的股东注意,本公司将于二零零五年五月二十八日至六月二十七日(首尾两天包括在内)暂停办理H股股份过户登记手续,持有本公司H股股东,如欲获派末期股利,须于二零零五年五月二十七日下午四时前将过户文件连同有关之股票交回本公司之过户登记处,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼,A股股东的股权登记日、股利派发办法和时间另行公告。
(b).凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任股东代理人(不论其是否股东)代其出席及投票。股东(或其代理人)将享有每股一票的表决权。填妥及交回委任表格后,股东(或其代理人)仍可出席股东大会并于会上投票。
(c).股东须以书面形式委托代理人,由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署,则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处,方为有效。股东周年大会适用的代表委任表格书将寄予股东。
(d).股东周年大会将历时半天,股东往返及食宿费自理。
(e).秘书处：中国上海市金山区金一路48号 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室。
邮政编号：200540
电 话：(8621)57943143
传 真：(8621)57940050
附：
候选董事简历：
戎光道,现年四十九岁,现任上海石化副董事长兼总经理。戎先生于一九七三年加入上海石化总厂,历任化工一厂副厂长,乙烯厂副厂长、厂长。一九九四年四月被任命为上海石化负责生产、计划的副总经理,一九九五年六月任上海石化董事。二○○三年十月被任命为上海石化总经理。二○○四年五月兼任中国金山联合贸易有限责任公司董事长。二○○四年六月任上海石化副董事长。戎先生在大型石油化工企业管理及人力资源开发等方面有丰富的经验。戎先生一九八五年毕业于上海石化总厂职工大学自动化仪表专业,一九九七年取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。有高级工程师职称。
杜重骏,现年五十岁,现任上海石化党委书记兼副董事长。杜先生于一九七四年加入上海石化总厂,历任上海石化总厂腈纶厂党委副书记、党委书记、厂长,上海金阳腈纶厂厂长、党委书记、腈纶事业部经理等职。一九九九年五月任上海石化党委副书记、纪委书记。一九九九年六月至二○○四年六月任上海石化监事会主席。二○○三年十月被任命为上海石化党委书记。二○○四年六月任上海石化副董事长。杜先生在大型企业生产、经营管理和内部监督等方面有丰富的经验。杜先生一九八六年毕业于华东化工学院工业企业管理专业,一九九九年毕业于上海第二工业大学计算机运用管理专业,具有大学本科学历。有高级经济师职称。
韩志浩,现年五十三岁,现任上海石化执行董事、财务总监。韩先生于一九七六年加入上海石化总厂,历任上海石化总厂汽车运输场副场长,上海石化总厂财务处副处长、处长,上海石化财务部主任、副总会计师等职。一九九八年被任命为上海石化总会计师,二○○三年十月改任上海石化财务总监,二○○四年六月任上海石化董事。韩先生一九九○年上海财经大学财会专业(自学考试)大专毕业,二○○二年获得华东理工大学-澳大利亚堪培拉大学工商管理硕士学位。有高级会计师职称。
吴海君,现年四十二岁,现任上海石化执行董事、副总经理。吴先生于一九八四年加入上海石化总厂,历任上海石化化工二厂副厂长、厂长、化工事业部经理等职。一九九九年五月被任命为上海石化副总经理,二○○四年六月任上海石化董事。吴先生一九八四年毕业于华东化工学院化学工程专业,大学学历,工学学士学位,一九九七年取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。有高级工程师职称。
高金平,现年三十八岁,现任上海石化执行董事、党委副书记、工会主席。高先生于一九九○年加入上海石化,历任上海石化团委副书记、实验厂党委副书记、化工事业部党委副书记、上海石化党委宣传部部长。高先生于二○○三年五月被任命为上海石化党委副书记、工会主席,二○○四年六月任上海石化董事。高先生于一九九○年七月毕业于上海水产大学食品加工系制冷与冷藏技术专业,取得工学学士学位,二○○一年进修完成上海社科院产业经济学研究生课程。有高级专业技术职称。
史伟,现年四十五岁,现任上海石化副总经理。史先生于一九八二年加入上海石化,历任上海石化炼油化工部经理助理、副经理,上海石化环保部经理,上海石化炼油化工部党委书记、经理等职,二○○三年十月被任命为上海石化副总经理。史先生于一九八二年毕业于华东化工学院石油炼制工程专业,取得工学学士学位,一九九八年进修完成华东理工大学企业管理专业研究生课程。有高级工程师职称。
雷典武,现年四十二岁,现任中国石化股份公司发展计划部主任。雷先生曾先后担任扬子石化公司综合计划处副处长、扬子石化公司合资企业筹备办公室主任、扬子巴斯夫苯乙烯系列有限公司副总经理兼生产部经理。一九九五年十月任扬子石化公司副经理,一九九七年十二月任中国东联石化有限责任公司计划发展部主任,一九九八年五月任扬子石化公司副经理兼合资合作办公室副主任,一九九八年八月任扬子石油化工有限责任公司副总经理,一九九九年三月在中国石化集团公司发展计划部挂职锻炼,二○○○年二月任中国石化股份公司发展规划部副主任,二○○一年三月起任现职。雷先生具有丰富的企业规划和投资发展管理经验。雷先生一九八四年毕业于华东石油学院基本有机化工专业,大学学历,工学学士学位。有高级工程师职称。
项汉银,现年五十岁,现任中国石化股份公司化工事业部副主任。项先生一九八二年二月加入仪征化纤公司,一九九二年八月任仪征化纤公司化工厂副厂长,一九九八年五月任仪征化纤股份有限公司化工厂厂长,二○○○年二月起任现职。项先生具有丰富的化工企业生产运行管理经验。项先生一九八二年毕业于南京化工学院基本有机化工专业,大学学历,工学学士学位,一九九八年进修完成南京大学企业管理专业研究生课程。有高级工程师职称。
陈信元,现年四十岁,现任上海财经大学会计学院院长、教授、博士生导师,二○○三年六月起任本公司独立董事。二○○○年六月至二○○三年六月任本公司独立监事。陈先生一九八五年七月毕业于浙江杭州商学院会计系,进入上海财经大学会计系攻读硕士研究生,此后在上海财经大学会计系任教,并在职攻读会计学博士研究生,于一九九四年六月获得博士学位,一九九八年十二月起担任博士生导师。陈先生曾赴西德进修一年,具有多年的会计学执教经历和研究经历,取得了多项科研成果,对财务会计业务十分熟悉,而且具有丰富的管理经验。
孙持平,现年四十七岁,现任中国工商银行上海市分行行长、党委书记。孙先生一九七九年三月起从事金融工作,历任中国人民银行上海市分行黄浦、静安区办事处分理处会计、组长、副主任。一九八四年六月起任中国工商银行上海市分行营业部党委副书记兼纪委书记。一九九○年六月起任中国工商银行上海市徐汇区办事处(徐汇支行)副主任、行长、党委副书记。一九九七年一月任中国工商银行上海市分行国际业务部总经理,一九九七年八月任中国工商银行上海市分行行长助理兼国际业务部总经理。一九九九年七月任中国工商银行上海市分行副行长。二○○○年十一月起任中国工商银行广东省分行副行长、行长、党委书记,二○○二年八月起任现职。孙先生毕业于上海财经大学金融专业,先后在上海财经大学、香港大学/复旦大学沪港管理学院攻读硕士学位,并获经济学硕士、工商管理硕士学位。孙先生长期从事银行业务管理,具有丰富的金融实践经验。有高级经济师职称。
蒋志权,现年五十四岁,现任上海建工(集团)总公司党委书记、董事长。蒋先生二○○○年七月毕业于香港大学-复旦大学工商管理专业,获工商管理硕士学位。蒋先生一九六八年十二月参加工作,一九七四年六月任上海市建工局机关处室干部、副处长,一九八五年一月任上海市第四建筑公司经理,一九九三年四月任上海建筑工程管理局主持工作的党委副书记,一九九四年一月起任上海建工(集团)总公司主持工作的党委副书记、副董事长,一九九六年八月任上海建工(集团)总公司总经理,二○○一年三月至今任上海建工(集团)总公司党委书记、董事长。蒋先生具有丰富的经营决策和大型企业集团管理经验。有高级经济师职称。
周耘农,现年六十三岁,二○○三年六月任本公司独立监事。周先生于一九六四年八月毕业于华东师范大学无线电专业,于一九七二年十月加入上海石化总厂,一九八四年十一月担任上海石化总厂副厂长,一九八九年四月至一九九一年九月,调任中国石化总公司担任人事部副主任,一九九一年九月调回上海石化总厂任党委副书记,一九九二年三月任上海石化总厂副厂长。一九九三年六月至一九九四年四月担任本公司副总经理,负责行政和人事方面的工作,一九九四年四月被任命为中国石化上海金山实业公司党委书记,一九九七年五月至一九九九年十一月任上海市金山区区长,一九九九年十一月至二○○二年四月任上海市金山区正局级巡视员。周先生在企业管理及公共行政管理等方面具有丰富的经验。有高级工程师职称。
候选监事简历：
吕向阳,现年五十三岁,现任中国石化集团公司审计局副局长、中国石化股份公司审计部副主任,二○○二年六月任本公司外部监事。吕先生一九七○年加入前郭炼油厂,历任前郭炼油厂财务处副处长、处长。一九九二年三月任中国石化总公司审计部生产审计处副处长。一九九三年一月任中国石化华夏审计公司生产审计处处长。一九九六年三月任中国石化华夏审计公司副经理。一九九七年六月任中国石化总公司审计局副局长。吕先生一九八五年毕业于西安石油学院工业企业会计系,有会计师职称及多年的财务、审计方面的管理经验。
耿礼民,现年五十岁,现任中国石化集团公司监察局副局长、中国石化股份公司监察部副主任。耿先生一九七二年加入大庆石化总厂,一九九○年十月调中国石化总公司人事部工作。一九九八年二月任中国石化总公司人事教育部企业干部处副处长。一九九八年十二月任中国石化集团公司人事教育部事业干部处处长。二○○○年二月起任现职。耿先生一九八一年毕业于大庆职工大学英语专业,一九八七年毕业于北京人文函授大学法律系,有翻译职称。
刘向东,现年五十三岁,现任正大国际财务有限公司总裁,二○○○年六月任本公司独立监事。刘先生曾担任银行计划信贷员、信贷科副科长及科长职务,曾担任工商银行上海市分行计划处副处长、处长职务,一九九六年八月起,刘先生担任中国工商银行上海市分行总经济师兼计划处处长职务,一九九七年十月起担任中国工商银行上海市分行副行长,二○○二年六月起任中国工商银行总行投资银行部总经理。刘先生长期从事银行业务,具有丰富的实践经验和管理经验。刘先生是经济学硕士,具有高级经济师职称。
尹永利,现年六十五岁,现任华证会计师事务所董事长。尹先生曾担任山东胜利炼油厂财务科副科长、科长,齐鲁石油化工公司副总会计师,中国石油化工总公司计财部总会计师,中国石油化工总公司财务部总会计师、副主任。一九九八年十一月起担任实华审计事务所所长,二○○一年九月起担任中瑞华恒信会计师事务所董事长,二○○四年六月起任现职。尹先生长期从事财务、审计工作,具有丰富的财务管理和企业审计经验。尹先生于一九六四年毕业于山东财经学院,具有大学学历。有教授级高级会计师职称和注册会计师资格。
中国石化上海石油化工股份有限公司
二零零四年度股东周年大会出席确认回执
根据《中华人民共和国公司法》及有关规定,凡欲参加中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”)二零零四年度股东周年大会(股东大会)之本公司股东,应按下列填写出席确认回执。
姓名 持股量 A股 H股
身份证号码 股东磁卡号码
通讯地址 通讯电话
股东签名：
日 期：
备注：
1、根据本公司第四届董事会第二十二次会议决定,本公司股权登记日为二零零五年五月二十七日,凡该日收市后登记在股东名册之本公司股东,有权填写此出席确认回执并参加股东大会。
2、请用正楷填写。填写复印本亦属有效。
3、请附上身份证明文件(身份证或护照)的复印件。
4、请附上持股证明文件的复印件。
5、可以亲递、邮递或传真方式于二零零五年六月六日前(以当地邮戳为准)将此回执送寄本公司。
6、(1). 若亲递,可送至：
上海市金山区金一路48号中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室 或
上海市延安西路728号华敏?翰尊国际28层B室中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室
(2). 若邮递,可寄至：
上海市金山区金一路48号中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室
邮政编号：200540
(3). 若传真,可传至：
中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室传真号码：8621-57940050
中国石化上海石油化工股份有限公司
股东周年大会适用之代表委任表格
本表格有关之股份数目 (附注1)
本人 (附注2)
地址
持有中国石化上海石油化工股份有限公司(本公司)股票：A 股 股、H股 股为本公司之股东；现委任(附注3)股东周年大会主席/ 为本人之代表,代表本人出席二零零五年六月二十八日(星期二)上午九时的本公司中国上海市金山区举行的本公司股东周年大会,代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票,如无作出指示,则由本人之代表酌情决定投票。
赞成 反对
1 本公司二零零四年度董事会报告；
2 本公司二零零四年度监事会报告；
3 本公司二零零四年度经审计的财务报告和二零零五年财务预算报
告；
4 本公司二零零四年度利润分配预案；
5 续聘毕马威华振会计师事务所为本公司二零零五年度境内审计师
和毕马威会计师事务所为本公司二零零五年度境外核数师，并授权
董事会决定其酬金；
6 选举本公司第五届董事会、监事会成员
（1）选举第五届董事会董事名单：
赞成 反对
（累积投票方式） （累积投票方式）
序号 姓名 （请填写表决权股数） （请填写表决权股数）
A 戎光道
B 杜重骏
C 韩志浩
D 吴海君
E 高金平
F 史伟
G 雷典武
H 项汉银
以下四名为独立董事：
赞成 反对
（累积投票方式） （累积投票方式）
序号 姓名 （请填写表决权股数） （请填写表决权股数）
I 陈信元
J 孙持平
K 蒋志权
L 周耘农
（2）选举本公司第五届监事会监事：
序号 姓名 赞成 反对
A 尹永利
B 刘向东
C 吕向阳
D 耿礼民
7 考虑并酌情通过下列决议案为特别决议案： 赞成 反对
“动议：批准本公司董事会提呈以下所述之修改本公司章程
及其附件的建议，及授权董事会依据任何中国有关审批部门的要
求及任何本公司证券上市的证券交易所的规则就下述的修改建
议作适当的文字修改及处理其他一切事宜：
一、《公司章程》
1、增加以下内容作为《公司章程》第十条：
“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形
式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董
事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”
2、《公司章程》原五十五条顺延为五十六条，并增加以下内容作
为该条的第一款：
“公司控股股东及实际控制人对公司、公司社会公众股股东
及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司、社会公众股股东及其
他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司、社会公众股
股东及其他股东的利益。”
该条原第一款顺延为该条第二款。
3、《公司章程》原第六十七条顺延为第六十八条，并增加以下内
容作为该条第二款：
“公司召开股东大会审议本章程第九十三条所述的须社会公
众股股东表决的事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权
登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
4、《公司章程》原第六十七条顺延为第六十八条，并在之后增加
一条，作为《公司章程》第六十九条：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
5、《公司章程》原第九十条顺延为第九十二条，并在之后增加一
条，作为《公司章程》第九十三条：
“下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的持
有境内上市内资股的社会公众股股东所持表决权的半数以上通
过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或
其他股份性质的权证，但经股东大会以特别决议批准，公司每间
隔12 个月发行境外上市外资股数量不超过该类已发行在外股份
的20％的情况除外）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股
份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经
审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债
务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相
关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，在技术条件许可的
情况下，应当向股东提供网络形式的投票平台。”
6、《公司章程》原第一百零七顺延为第一百一十条，并在之后增
加一条，作为《公司章程》第一百一十一条：
“独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。”
7、《公司章程》原第一百一十条第（五）项规定：
“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证
监会持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股
东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
中国证监会提出异议的情况进行说明。”
现顺延为第一百十四条第（五）项，并修改如下：
“在选举独立董事的股东大会通知发布时，公司应将所有被
提名人的有关材料同时报送国务院证券监督管理机构授权的公
司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对有关证券交易所
持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大
会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被有关
证券交易所提出异议的情况进行说明。”
8、《公司章程》原第一百十三条顺延为第一百十七条，并增加以
下内容作为该条第（九）项：
“独立董事与董事会其他成员分别选举。”
9、《公司章程》原第一百十六条第二款规定：
“如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于本公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
现顺延为第一百二十条第二款，并修改如下：
“如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于本公司章程规定的最低要求时，在改选的独立董事就任
前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
10、《公司章程》原第一百十九条规定：
“除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司
章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（八） 依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易
（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定），应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，
必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（九） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（十） 两名或二分之一以上的独立董事可以向董事会提
请召开临时股东大会；
（十一）提议召开董事会；
（十二）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（十三）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（十四）可直接向股东大会、国务院证券监督管理部门和其
他有关部门报告情况。
独立董事行使本条除前述（一）、（三）项职权以外的职权应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。”
现顺延为第一百二十三条，并修改如下：
“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董
事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会
召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同
意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司
承担。”
11、《公司章程》原第一百二十条顺延为第一百二十四条，并在
之后增加一条，作为《公司章程》第一百二十五条：
“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独
立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，
对其履行职责的情况进行说明。”
12、增加以下内容作为《公司章程》第一百二十六条：
“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司应向独立董事提供履行职责所必需的工
作条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可
组织独立董事实地考察。”
13、《公司章程》原第一百三十二条第一款规定：
“独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”
现顺延为第一百三十八条第一款，并修改如下：
“独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，无正当理由不得被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。”
14、《公司章程》原第一百九十五条顺延为第二百零一条，并在
之后增加一条，作为《公司章程》第二百零二条：
“在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理
投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润
分配办法。”
二、《股东大会议事规则》
15、《股东大会议事规则》第十三条第（二）项：
“（二）资产处置方面：
1、公司进行资产收购、出售时，须计算以下四个测试指
标：(1)总资产比率：以收购、出售资产的总额（按照最近一期
经审计的财务报告、评估报告或验资报告）除以公司最近一期经
审计的总资产值；(2)收购净利润（亏损）比率：以被收购资产
相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)
除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；(3)出售净利
润（亏损）比率：以被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按
上一年度经审计的财务报告)或该交易行为所产生的利润或亏损
绝对值除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；(4)交
易金额比率：以收购资产的交易金额(承担债务、费用等应当一
并计算)除以公司最近一期经审计的净资产总额。
股东大会对上述任一比率不小于50 %的项目进行审批；授
权董事会对上述四个比率均小于50 %的项目进行审批。
2、在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与
此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的
总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价
值的33％，则股东大会须对该项处置进行审批，未经股东大会批
准，董事会不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的
行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本款第
一项而受影响。”
（三）如以上所述投资、资产处置事项按照公司上市地监管
规定构成关联交易的，按照有关规定办理。
现修改如下：
“（二）交易和资产处置方面：
1、公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所述的交易
时，按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准决定是否
需要提交股东大会审批，对于无须股东大会审议的交易，分别由
公司董事会和其他被授权人根据公司《董事会议事规则》的规定
审批。
2、在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与
此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的
总和，大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价
值的33％，则股东大会须对该项处置进行审批，不大于33%的固
定资产处置授权董事会审批。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的
行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本款第一
项而受影响。”
（三）如以上所述投资、交易和资产处置事项按照公司上市
地监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。
16、《股东大会议事规则》第十七条：
“两名或二分之一以上的独立董事提请董事会召集临时股
东大会的，应负责提出议案。如董事会不同意召集临时股东大会，
应予以披露有关详情。”
现修改如下：
“二分之一以上的独立董事提请董事会召集临时股东大会
的，应负责提出议案。如董事会不同意召集临时股东大会，应予
以披露有关详情。”
17、增加以下内容，作为《股东大会议事规则》第二十七条第五
款：
“召开股东大会审议《公司章程》所述的须公司社会公众股股
东表决的事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后
三日内再次公告股东大会通知。”
18、增加以下内容，作为《股东大会议事规则》第五十九第（九）
项：
“（九）独立董事与董事会其他成员分别选举。”
19、《股东大会议事规则》第六十一条之后，增加以下内容作为
第六十二条：
“下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社
会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申
请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或
其他股份性质的权证，但经股东大会以特别决议批准，公司每间
隔12 个月发行境外上市外资股数量不超过该类已发行在外股份
的20％的情况除外）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股
份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经
审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债
务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相
关事项。”
20、《股东大会议事规则》原第七十九条规定：
“本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有
关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、
其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。”
现顺延为第八十条，并修改如下：
“本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有
关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范
性文件的规定为准。”
三、《董事会议事规则》
21、《董事会议事规则》第十条第（一）项：
“决定资产处置的权限和授权：
（一）公司进行资产收购、出售时，须计算以下四个测试指
标：1、总资产比率：以收购、出售资产的总额（按照最近一期
经审计的财务报告、评估报告或验资报告）除以公司最近一期经
审计的总资产值；2、收购净利润（亏损）比率：以被收购资产
相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)
除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；3、出售净利
润（亏损）比率：以被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按
上一年度经审计的财务报告)或该交易行为所产生的利润或亏损
绝对值除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；4、交
易金额比率：以收购资产的交易金额(承担债务、费用等应当一
并计算)除以公司最近一期经审计的净资产总额。
董事会对上述任一比率均小于50 %的项目进行审批；在董
事会的权限范围内，授权执行董事会对上述任一比率均小于50 %
的项目进行审批，授权总经理对上述任一比率均小于10%的项目
进行审批。”
现调整为《董事会议事规则》第十条，并修改如下：
“决定非关联交易的权限和授权：
（一）公司进行《上海证券交易所股票上市规则》所述的无
须公司股东大会审批的非关联交易时，须计算以下五个测试指
标：1、总资产比率：以交易所涉及的资产总额（同时存在账面
值与评估值的，以高者为准）除以公司最近一期经审计的总资产
值；2、交易金额比率：以交易的成交金额(包括承担的债务和费
用)除以公司最近一期经审计的净资产总额；3、交易利润比率：
以交易产生的利润绝对值除以公司经审计的最近一个会计年度
净利润绝对值；4、主营业务收入比率：以交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对值除以公司经审
计的最近一个会计年度的主营业务收入绝对值；5、交易标的净
利润比率：以交易标的在最近一个会计年度相关的净利润绝对值
除以公司经审计的最近一个会计年度的净利润绝对值。
（二）董事会对本条第（一）项第1 个指标“总资产比率”
不小于10%的交易进行审批；小于10%、不小于1%的交易授权执
行董事会审批；小于1%的交易授权总经理审批。
（三）董事会对本条第（一）项第2 个指标“交易金额比率”
不小于10%、且交易金额绝对值不小于1,000 万元人民币的交易
进行审批；小于10%、不小于5%，或交易金额绝对值小于1,000
万元人民币、不小于500 万元人民币的交易授权执行董事会审批；
小于前述执行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批。
（四）董事会对本条第（一）项第3 个指标“交易利润比率”
不小于10%、且交易产生的利润绝对值不小于100 万元人民币的
交易进行审批；小于10%、不小于5%，或交易产生的利润绝对值
小于100 万元人民币、不小于50 万元人民币的交易授权执行董
事会审批；小于前述执行董事会审批权限标准的交易授权总经理
审批。
（五）董事会对本条第（一）项第4 个指标“主营业务收入
比率”不小于10%、且交易标的在最近一个会计年度相关的主营
业务收入绝对值不小于1,000 万元人民币的交易进行审批；小于
10%、不小于5%，或交易标的在最近一个会计年度相关的主营业
务收入绝对值小于1,000 万元人民币、不小于500 万元人民币的
交易授权执行董事会审批；小于前述执行董事会审批权限标准的
交易授权总经理审批。
（六）董事会对本条第（一）项第5 个指标“交易标的净利
润比率”不小于10%、且交易标的在最近一个会计年度相关的净
利润绝对值不小于100 万元人民币的交易进行审批；小于10%、
不小于5%，或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润绝对值
小于100 万元人民币、不小于50 万元人民币的交易授权执行董
事会审批；小于前述执行董事会审批权限标准的交易授权总经理
审批。”
22、《董事会议事规则》第十条第（二）项：
“在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与
此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的
总和，不超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产
价值的33％的，由董事会决定。”
现调整为《董事会议事规则》第十一条，该条的标题为：
“决定资产处置的权限和授权：”
23、增加以下内容，作为《董事会议事规则》第十二条
“关联交易的权限和授权：
（一）就《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须股东
大会表决通过的与关联法人进行的关联交易，如交易金额在300
万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的，由公司董事会批准；小于前述董事会审批标准的关联交
易授权执行董事会审批。
（二）就《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须股东
大会表决通过的与关联自然人进行的关联交易，如交易金额达到
30 万元人民币以上的，由公司董事会批准；交易金额少于30 万
元人民币的，授权执行董事会进行审批。
24、增加以下内容，作为《董事会议事规则》第十三条
“决定对外担保的权限和授权：
公司对本集团外企业的担保事项须经董事会全体成员三分
之二以上审议批准。
公司单次担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会计
报表净资产的5%，为单个被担保方提供的担保总额不得超过公司
最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%，对外担保总额不
得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司
不得直接或间接为本集团外资产负债率超过百分之七十的被担保
对象提供债务担保。公司对外担保时，应要求被担保人提供适当
的反担保。”
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》其
他条款相应顺延，《公司章程》、《股东大会议事规则》正文部分
提及的相关条款（如有）也相应做出调整。”
时间：二零零五年 月 日 签署(附注5)
附注：
(1)请填上以您名义登记与代表委任表格有关之股份数目,如未有填上数目,则本代表委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。
(2)请用正楷填上全名及地址。
(3)如欲委派股东周年大会主席以外之人士为代表,请将(股东周年大会主席(之字删去,并在空格内填上您所拟委派人士之姓名及地址。股东可委托任何人为其 代表,受委托代表无须为本公司股东。本代表委任表格之每项更改,将须由签署人签字示可。
(4)注意：您如欲投票赞成任何议案,则请在??赞成??栏内加上[?菁]号；如欲投票反对决议,则请在??反对??栏内加上[?菁]号；如无任何指示,受委托人可自行酌情投票。
谨请注意：
就第6(1)项董事选举议案,本公司公司章程第一百一十三条和《股东大会议事规则》第五十九条规定,如本公司的控股股东对本公司的控股比例达到30%以上,股东大会进行董事选举议案的表决时,应采取累积投票方式,即在股东大会选举两名以上的董事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。目前,本公司控股股东中国石油化工股份有限公司对本公司的控股比例达到30%以上,并且本次选举应选出的董事人数在二名以上,因此,该议案将采用 “累积投票方式”进行投票并统计表决结果。在填写“累积投票方式”时,请按照下述要求填写您的表决意愿：
(i)就第6(1)项议案而言,您持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权。例如,如您拥有100万股本公司股份,本次选举应选董事人数为四位,则您对第6(1)项议案的表决权股份总数为400万股(即100万股×4＝400万股)。
(ii)请在“赞成”和/或“反对”栏填入您给予四位董事候选人的表决权股份数。请注意,您可以对每一位董事候选人投给与您持股数额相同的表决权；也可以对某一位董事候选人投给您持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权,或对某几位(一位、两位、三位或者四位,以下同)董事候选人分别投给您持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权。例如,如您拥有100万股本公司股份,则您对第6(1)项议案的表决权股份总数为400万股；您可以将400万股中的每100万股平均给予四位董事候选人(投赞成票或反对票)；也可以将400万股全部给予其中一位董事候选人(投赞成票或反对票)；或者,将120万股给予董事候选人甲(投赞成票或反对票),将80万股给予董事候选人乙(投赞成票或反对票),将150万股给予董事候选人丙(投赞成票或反对票),将其余50万股给予董事候选人丁(投赞成票或反对票),等等。
(iii)您对某几位董事候选人集中行使了您持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权。即您给予四位董事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过您持有的全部股份拥有的表决权。
(iv)请特别注意,您对某几位董事候选人集中行使的表决权总数,多于您持有的全部股份拥有的表决权时,投票无效,视为放弃表决权；您对某几位董事候选人集中行使的表决权总数,少于您持有的全部股份拥有的表决权时,投票有效,差额部分视为放弃表决权。例如,如您拥有100万股本公司股份,则您对第6(1)项议案的表决权股份总数为400万股：(a) 如您在其中一位董事候选人的“累积投票方式”的“赞成”栏(或“反对”栏)填入“400万股”后,则您的表决权已经用尽,对其他三位董事候选人不再有表决权,如您在第6(1)项议案的相应其他栏目填入了股份数(0股除外),则视为您关于第6(1)项议案的表决全部无效；或(b) 如您在董事候选人甲的“累积投票方式”的“赞成”栏(或“反对”栏)填入“100万股”,在董事候选人乙的“累积投票方式”的“反对”栏(或“赞成”栏)填入“80万股”, 则您180万股的投票有效,未填入的剩余220万股视为您放弃表决权。
(v)董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一且赞成票数超过反对票数者,为中选董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数,则由获得赞成票数多者当选为董事(但如获得赞成票数较少的中选候选人的赞成票数相等,且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数,则视为该等候选人未中选)；如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数,则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票,直至选出全部应选董事为止。
(vi) 股东大会根据前述第(v)项规定进行新一轮的董事选举投票时,应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。
(5)本代表委任表格必须由您或您之正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构,则代表委任表格必须盖上公司或机构印章,或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。
本代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件(如有)或经由公证人(机关)签署证明之该授权书或授权文件,最后须于周年大会指定举行开始前二十四小时送予周年大会秘书处方为有效。
