本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”)于二零零五年四月二十八日召开第四届董事会第二十二次会议。该会议决定召开本公司二零零五年特别股东大会。现将有关会议事项公告如下：

    一、召开会议基本情况

    1.召开时间：二零零五年六月二十八日(星期二)上午十时(或紧接于九时在同一地点举行的本公司股东周年大会结束或休会后举行)；

    2.召开地点：中国上海市金山区金山宾馆；

    3.召集人：本公司董事会；

    4.召开方式：现场投票

    二、会议审议事项：

    考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案：

    1.「审议及批准买卖框架协议(请参照本公司于四月二十九日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的“持续性关联交易公告”或发给H股股东的持续性关连交易通函(“通函”)内所载的释义)和持续关连交易(请参照本公司“持续性关联交易公告”或通函内所载的释义),整体上和无条件地通过及确认公司的所有董事已获授权在必须的、有需求的和合适的情况下根据他们个人的意见作出所有行动、行为和执行所有文件,以实施及赋予效力给买卖框架协议内有关和具附带性的任何事情。」

    2.「审议及批准综合服务框架协议(请参照本公司“持续性关联交易公告”或通函内所载的释义),整体上和无条件地通过及确认公司的所有董事已获授权在必须的、有需求的和合适的情况下根据他们个人的意见作出所有行动、行为和执行所有文件,以实施及赋予效力给综合服务框架协议内有关和具附带性的任何事情。」

    3.「审议及批准截至2005年12月31日、2006年12月31日和2007年12月31日止各年度的有关持续关连交易(请参照本公司“持续性关联交易公告”或通函内所载的释义)的最高限额。」

    三、会议出席人员

    1.截至二零零五年五月二十七日(星期五)下午交易结束后,名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人,但应填妥本公司之出席确认回执并于二零零五年六月六日前送回本公司,详情请参阅回执。

    2.本公司董事、监事和高级管理人员。

    3.本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

    四、会议登记办法

    1.请填妥特别股东大会出席确认回执。详情请参阅特别股东大会出席确认回执。

    2.登记时间：2005年5月28日～2005年6月6日

    3.登记地址：详情请参阅特别股东大会出席确认回执。

    承董事会命

    张经明

    公司秘书

    上海,二零零五年五月十三日

    附?：

    1. 于二零零五年五月二十七日收市名列本公司股东名册的股东有权出席特别股东大会并参加表决。持有本公司H股股份的股东请注意,本公司将于二零零五年五月二十八日至六月二十七日(首尾两天包括在内)暂停办理股份过户登记手续。

    2. 拟出席特别股东大会的股东须于二零零五年六月六日之前将出席通知书送达本公司注册地址。详情请参阅出席通知书表格。

    3. 凡有权出席特别股东大会及表决的股东有权委派一位或多位代表代其出席大会及表决。代表毋须为本公司股东。股东须以书面方式委派代表。委任表格应由委派代表的股东或该股东的授权代表签署。如果股东授权他人签署委任表格,则其授权书或其它授权文件必须经过公证。经过公证的授权书或其它授权文件连同代表委任表格须于特别股东大会开始的至少24小时前送达本公司的注册地址。委任表格随本通告附上。填写并交回委任表格不影响任何股东出席特别股东大会及表决的权利。

    4. 每位股东(或其代表)就其持有的每股股份有一票表决权。如果一位股东委派了多名代表出席大会,则只能以投票方式行使表决权(如果根据本公司章程需要进行投票)。

    5. 特别股东大会预计历时半天。出席特别股东大会的股东或其代表的交通及食宿费自理。

    6. 根据上市规则,中国石化及其联系人和任何与持续关连交易有关的股东(若有)在特别股东大会上就批准(i)持续关连交易及框架协议的条款,以及(ii)截至2005年12月31日、2006年12月31日和2007年12月31日止各年度有关持续关连交易的最高限额议案进行表决时应放弃投票。有关需于特别股东大会表决的议案将以投票形式进行,而有关投票结果将于特别股东大会完结后公布。

    中国石化上海石油化工股份有限公司

    二零零五年特别股东大会出席确认回执

    根据《中华人民共和国公司法》及有关规定,凡欲参加中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”)二零零五年特别股东大会之本公司股东,应按下列填写出席确认回执。

姓名                             持股量
身份证号码                       股东磁卡号码
通讯地址                         通讯电话
  

    股东签名：

    日 期：

    备注：

    1、根据本公司第四届董事会第二十二次会议决定,本公司股权登记日为二零零五年五月二十七日,凡该日收市后登记在股东名册之本公司股东,有权填写此出席确认回执并参加二零零五年特别股东大会。

    2、请用正楷填写。填写复印本亦属有效。

    3、请附上身份证明文件(身份证或护照)的复印件。

    4、请附上持股证明文件的复印件。

    5、可以亲递、邮递或传真方式于二零零五年六月六日前(以当地邮戳为准)将此回执送寄本公司。

    6、 (1). 若亲递,可送至：

    上海市金山区金一路48号中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室 或

    上海市延安西路728号华敏?翰尊国际28层B室中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

    (2). 若邮递,可寄至：

    上海市金山区金一路48号中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

    邮政编号：200540

    (3). 若传真,可传至：

    中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室传真号码：8621-57940050

    中国石化上海石油化工股份有限公司

    二零零五年特别股东大会适用之代表委任表格

    本表格有关之股份数目 (附注1)

    本人 (附注2)

    地址

    持有中国石化上海石油化工股份有限公司(本公司)A 股 股、H 股

    股,为本公司之股东；现委任(附注3)二零零五年特别股东大会主席/

    为本人之代表,代表本人出席二零零五年六月二十八日(星期二)上午十时(或紧接于九时在同一地点举行的本公司股东周年大会结束或休会后举行)在中国上海市金山区举行的本公司二零零五年特别股东大会,代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票,如无作出指示,则由本人之代表酌情决定投票。

    考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案：

决议案               赞成（附注1 ）    反对（附注1 ）
普通决议案一
普通决议案二
普通决议案三
   

    日期：二零零五年 月 日 签署(附注8)：

    附注：

    1. 请填上以您的名义登记与代表委任表格有关之股份数目,如未有填上数目,则本代表委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。

    2. 请用正楷填上全名及地址。

    3. 请填上以您名义登记之股份数目。

    4. 请删去不适用者。

    5. 凡有权出席大会并在大会上投票之股东,均可委任一位以上代表出席及代其投票。受委托代表无须为本公司股东。倘拟委派大会主席以外之人士为代表,请将「大会主席及/或」等字样删去,并在空栏内填上拟委派代表之全名及地址。倘填上两名以上大会主席以外之人士作受委代表,而无删去「大会主席及/或」等字样,则该等字样及载述均被视为已被删除。

    6. 当股东委任的股东代表理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    7. 重要提示：您如拟投票赞成决议案,请在「赞成」栏下划上「√」号。您如拟投票反对决议案,则请在「反对」栏下划上「√」。倘未有填妥栏格,则有投票权之受委代表有权自行酌情投票。举手投票时,每位股东拥有一投票权。以投票方式表决时,每位股东按其每持有一股全部已缴股款股份而拥有一投票权。而有多于一票以上之股东毋须以相同方式行使所有投票权。于有关栏格划上「√」号即表示您持有上述所有股份所附带之投票权将据此而获行使。而有关栏格填上之数目即表示栏格之股份数目所附带之投票权将据此而获行使。同一决议案内两个栏格之股份总数不得超逾您持有上述之股份数目。倘任何一决议案内两个栏格皆填上数目,有投票权之受委代表可按较大数目一栏以举手方式投票,或倘两个栏格之数目相同,有投票权之受委代表则将酌情投票。

    8. 本代表委任表格必须由您或您之正式书面授权代表签署。如股东为一家公司,则代表委任表格上须盖上公司印鉴,或经由公司负责人或正式授权代表亲笔签署。

    9. 代表委任表格及授权人签署之授权书或其它授权文件(如有)或经由公证人签署证明之授权书或授权档之副本,须于大会(或任何续会)指定举行时间最少24小时前送达本公司注册地址,中国上海市金山区金一路48号,中国石化上海石油化工股份有限公司,董事会秘书室,邮政编码：200540,方为有效。

    10.您填妥及交回代表委任表格后仍可出席大会(或其任何续会)及/或于大会上投票。

    11.本投票代理委托书之每项更正,均须由签署人加签认可。

    12.股东代理人代表股东出席特别股东大会,应出示本人身份证明文件及由委托人签署或由委托人法定代表人签署之委托书,委托书应注明签发日期。