每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
就本公司于1993年7月6日首次公开招股时发布的招股书中所述的某些持续关联交易,本公司已获香港联交所授予免于严格遵守上市规则有关规定的豁免。该等关联交易包括原材料采购、成品油销售、石化产品销售、石化产品代理销售和服务提供。
香港联交所随后于2000年2月当中石化集团(前身为直接持有本公司权益的主要股东)进行重大重组时确认,该等豁免于该重组后仍然有效。
由于最近对香港上市规则的修订,该等豁免不再有效,为继续进行该等持续关联交易,本公司必须遵守香港上市规则的有关要求。根据香港上市规则,该等持续关联交易必须经本公司独立股东批准。
此外,由于最近对上海上市规则的修订,本公司须对该等持续关联交易作出年度估计。根据现行上海上市规则,该等年度估计须获本公司独立股东批准,方可进行。
本公司将在合理可行的情况下尽快向其H股股东派发通函,其中列明持续关联交易的详情,连同召开股东大会以批准持续关联交易的通告和代表委任表格,并包括独立财务顾问的意见,此外本公司将在合理可行的情况下尽快向本公司的国内股东发出通告。被视为在任何持续关联交易中拥有利益的本公司股东应在有关的股东大会上放弃表决权。
1. 绪言
就本公司于1993年7月6日首次公开招股时的持续关联交易,本公司已获香港联交所授予免于严格遵守上市规则有关规定的豁免。香港联交所随后于2000年2月当中石化集团(前身为直接持有本公司权益的主要股东)进行重大重组时确认,该等豁免于该重组后仍然有效。
由于最近对香港上市规则的修订,该等豁免不再有效,为继续进行该等持续关联交易,本公司必须遵守香港上市规则的有关要求。根据香港上市规则,该等持续关联交易必须经本公司独立股东批准。本公司拟继续进行该等关联交易,因此将遵守上市规则的有关规定。
此外,由于最近对上海上市规则的修订,本公司须对该等持续关联交易作出年度估计。根据现行上海上市规则,该等年度估计须获本公司独立股东批准,方可进行。
本公司于二零零五年四月二十八日举行第四届董事会第二十二次会议。会议期间,董事会批准了各项持续关联交易及订阅框架协议。
本公司已成立独立董事委员会,就持续关联交易的条款以及截至2005年12月31日、2006年12月31日和2007年12月31日止各年度的有关持续关联交易的最高限额向独立股东提供意见。
本公司将在合理可行的情况下尽快向本公司的H股股东派发通函,其中列明持续关联交易的详情,连同召开股东大会以批准持续关联交易的通告和代表委任表格,并包括独立财务顾问的意见,此外本公司将在合理可行的情况下尽快向本公司的国内股东发出通告。被视为在任何持续关联交易中拥有利益的本公司股东须在有关的股东大会上放弃表决权。
2. 持续关联交易
2.1概览
本公司自1993年7月6日首次公开招股以来,一直与中石化集团、中石化股份及其联系人进行各种交易,包括原材料(如原油、石脑油和对二甲苯)采购、成品油(如汽油、柴油和航油)销售、石化产品(丁二烯、苯、C4、C10)销售和石化产品销售代理。公司今后拟继续进行该等交易,并建议与中石化股份订立买卖框架协议。
本公司亦不时在其一般及通常业务过程中从服务提供商(包括中石化集团及其联系人)获得非核心服务,以支持和补充本公司的核心业务。该等服务包括运输服务、设计和建筑安装服务、保险代理服务和财务服务。因此本公司拟与中石化集团订立综合服务框架协议以获取该等服务。
各框架协议的概要载于下表：
既往数据 预计金额
产品或活动 截至12 月31 日止年度 截至12 月31 日止年度金额
关联交易类型 细分 关联方 期限及到期日 （人民币百万元） （人民币百万元）
2002 2003 2004 2005 2006 2007
买卖框架协议
原材料采购 原油、石脑 (i) 中石化管道储运公 三年，于2007 11,912 16,661 20,526 21,600 23,800 26,300
油及其他原 司，中石化集团的子公司 年12 月31 日到
材料 (ii) 中国国际石油化工联 期
合有限公司，中石化股
份的子公司
(iii) 中石化股份（上海高
桥分公司）及中石化股
份的联系人
三年，于2007 7,400 8,146 11,473 13,000 14,300 15,700
销售成品油 成品油 中石化股份(华东销售公 年12 月31 日到
司) 期
销售石化产品 石化产品 中石化股份（上海高桥 三年，于2007 700 2,336 3,861 4,000 4,400 4,840
分公司）及中石化股份 年12 月31 日到
的其他联系人 期
销售代理 腈纶，涤纶 中石化股份及其联系人 三年，于2007 无 无6 19.2 22 22
及其他石化 年12 月31 日到
产品 期
综合服务框架协议
运输服务 劳务服务 上海石化汽车运输公 三年，于2007 40 45 151 340 372 435
司，中石化集团的全资 年12 月31 日到
子公司 期
设计和建筑安 劳务服务 上海石化机械制造公司 三年，于2007 579 298 200 412 280 320
装服务 和中石化设计院，均为 年12 月31 日到
中石化集团的子公司 期
保险代理服务 - 中石化集团 三年，于2007 78 85 97 100 110 150
年12 月31 日到
期
财务服务 - 中石化财务公司，中石 三年，于2007 0.49 1.58 4.89 6 7 9
化集团的联系人 年12 月31 日到
期
2.2关联方与关联关系
中石化股份持有本公司已发行股本的55.56%股权,是本公司的控股股东。中石化集团是本公司的最终母公司。中石化股份和中石化集团的资料如下：
企业名称： 中国石油化工股份有限公司 中国石油化工集团公司
注册地址： 中国北京市朝阳区 中国北京市朝阳区
惠新东街甲6 号 惠新东街甲6 号
企业类型： 股份有限公司（上市） 集团公司
法定代表人 陈同海 陈同海
成立日期： 2000 年2 月25 日 1998年8 月
经营期限： 永久存续 永久存续
注册资本： 人民币86,702,439,000 元 人民币104,900,000,000
元
主营业务： 石油和天然气勘探、开采、销售；石油、天然气管道运输；
石油炼制、石油化工、化纤及其它化工产品的生产、销售、
储运；成品油及其它石油产品的批发、零售、储运；便利店
经营；电力生产、机器制造及安装；设计及建造；原材料、
煤炭、设备及其零部件的采购、销售；设备监造；技术及信
息的研究、开发、应用；进出口业务，技术和劳务输出。
本公司与实际控权人之间的隶属和控制关系如下：
中石化集团
|67.92%
中石化股份
|55.56%
中石化上海石油化工股份有限公司
本公司与涉及持续关联交易的每一关联方(关联方为中石化集团除外), 均直接或间接由最终母公司, 即中石化集团, 拥有。
2.3背景、订立关联交易的理由、定价政策和最高限额
2.3.1原材料采购
背景：本公司生产60多种不同类型的产品,包括一系列合成纤维、树脂和塑料、中间石化产品和成品油。该等产品均通过化学加工原油、石脑油、对二甲苯和其它中间石油原材料制成。自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来,本公司一直从中石化股份及其联系人 (包括中石化管道储运公司、中国国际石油化工联合有限公司和中石化股份(上海高桥分公司)) 购买原油、石脑油、对二甲苯和其它原材料。
下表载列本公司于截至2004年12月31日止三年中每一年从中石化股份及中石化股份之联系人购买原材料总额的既往数据：
截至12 月31 日止年度的既往数据
2002年 2003 年 2004 年
(人民币百万元) (人民币百万元) (人民币百万元)
从中石化股份及其联系人购买的原材料总额 11,913 16,661 20,526
本公司建议与中石化股份及其联系人签订买卖框架协议,截至2007年12月31日止三年内继续从中石化股份及其联系人采购原材料。
订立该交易的理由：中国的石油和石化行业一直由中国政府严格监管。凡涉及原材料买卖的交易须以国家控制为前提。因此,本公司获原材料分配的要求亦受国家法规及规范性文件的规管,其中包括《甬沪宁管网管理办法》、《关于2004年甬沪宁原油管输价格的通知》、《原油管理办法(试行)》和《关于调整进口原油外贸代理收费标准的函》。中国政府颁布该等法规及措施,对交易的价值、数量,以及本公司从事其原材料采购的所有其它条款予以规管。
定价：根据买卖框架协议,向中石化股份及其联系人购买原材料的价格按以下政策确定：
(a)如果有适用的国家(中央或地方政府)定价,本公司的购买定价应遵从国家定价；或
(b)如果无国家定价但有适用的国家指导价,则本公司的购买定价应遵从国家指导价；或
(c)如果无适用的国家定价或国家指导价,则本公司的购买定价应按当时的市场价(包括任何竞投价)确定；或
(d)如果上述各项均不适用,本公司的购买价应按成本加利润确定。利润率不超过6%。
本公司将以现金形式支付购买石油原材料的对价。
最高限额：在截至2007年12月31日止三年中,从中石化股份及其联系人购买原材料的年度交易总额分别不得超过人民币216亿元、人民币238亿元和人民币263亿元的最高限额。
年度最高限额的确定依据如下：
(a)从中石化股份及其联系人购买原材料的既往数据；
(b)本公司对业务增长的预计；
(c)本公司对产能增长的预计；
(d)本公司对原材料成本增长的预计。
同时,本公司最近完成了几个项目,包括800万吨/年常减压装置(于2004年12月15日完成)40万吨/年PTA装置产能扩建(于2004年9月底完成),三釜流程技术建设的15万吨/年PET装置(于2004年10月1日完成),1.2万吨/年涤纶工业长丝技术改造项目(于2004年12月28日完成)。所有这些新完成的项目将会使本公司的生产能力大幅增加从而增加本公司对原油和其他原材料的需求。考虑到这些因素,公司得出上述最高限额。
2.3.2成品油销售
背景：涉及成品油(包括汽油、柴油和航油)买卖的交易须服从中国政府的监管。自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来,本公司一直按国家规定向中石化股份(包括华东销售分公司)销售成品油。
于截至2004年12月31日止三年中,中石化股份是本公司的五家最大客户之一。下表载列截至2004年12月31日止三年中,本公司每一年度向中石化股份出售成品油的销售总额既往数据：
截至12 月31 日止年度的既往数据
2002年 2003 年 2004 年
(人民币百万 (人民币百万 (人民币百万
元) 元) 元)
向中石化股份出售成品油的销售总额 7,400 8,146 11,473
本公司建议与中石化股份及其联系人签订买卖框架协议,截至2007年12月31日止三年内继续向中石化股份及其联系人出售成品油。
订立该交易的理由：中国的石油和石化行业一直是中国政府严格监管的对象。凡涉及成品油买卖的交易均受中国政府控制。因此,本公司销售成品油受有关的中国法规及措施规管。该等法规就交易的价值、数量,以及本公司从事其成品油销售的所有其它条款和予以规管。
定价：根据买卖框架协议向中石化股份及其联系人出售成品油的价格按以下政策确定：
(a)如果有适用的国家(中央或地方政府)定价,本公司的销售定价应遵从国家定价；或
(b)如果无国家定价但有适用的国家指导价,则本公司的销售定价应遵从国家指导价；或
(c)如果无适用的国家定价或国家指导价,则本公司的销售定价应按当时的市场价(包括任何竞投价)确定；或
(d)如果上述各项均不适用,本公司的销售价应按成本加利润确定。利润率不超过6%。
中石化股份及其联系人将以现金形式支付购买本公司的成品油的对价。
最高限额：在截至2007年12月31日止三年中,向中石化股份及其联系人出售成品油的年度交易总额分别不得超过人民币130亿元、人民币143亿元和人民币157亿元的最高限额。
年度最高限额的确定依据如下：
(a)向中石化股份及其联系人出售成品油的既往数据；
(b)本公司对原材料成本增长的预计；
(c)本公司对中国成品油市场需求增长的预计；
(d)本公司对成品油市场价格增长的预计。
同时,本公司最近完成了几个项目,包括800万吨/年常减压装置(于2004年12月15日完成)40万吨/年PTA装置产能扩建(于2004年9月底完成),三釜流程技术建设的15万吨/年PET装置(于2004年10月1日完成),1.2万吨/年涤纶工业长丝技术改造项目(于2004年12月28日完成)。所有这些新完成的项目将会使本公司的生产能力大幅增加。因此公司预计成品油的销售也会增加。考虑到这些因素,公司得出上述最高限额。
2.3.3石化产品销售
背景：除销售成品油外,本公司过去一直在其一般及通常业务过程中向中石化股份(上海高桥分公司)出售若干石化产品,包括丁二烯、苯、C4和C10。
下表载列截至2004年12月31日止三年中,本公司每一年度向中石化股份(上海高桥分公司)及中石化股份其他联系人出售石化产品的销售总额既往数据：
截至12 月31 日止年度的既往数据
2002年 2003 年 2004 年
(人民币百 (人民币百 (人民币百
万元) 万元) 万元)
向中石化股份（上海高桥分公司）及中石
化股份其他联系人出售石化产品的销售额 700 2,336 3,861
本公司建议与中石化股份及其联系人签订买卖框架协议,截至2007年12月31日止三年内继续向中石化股份及其联系人出售石化产品。
订立该交易的理由：本公司相信,向中石化股份出售石化产品能降低本公司产品库存。同时, 由于本公司已与中石化股份建立良好的客户/供货商关系,本公司相信与一间如中石化股份般国际知名的石化企业建立友好营商关系实在有助本提升本公司的品牌,开发及扩大本公司的石化产品市场。
定价：根据买卖框架协议向中石化股份及其联系人出售石化产品的价格按以下政策确定：
(a)如果有适用的国家(中央或地方政府)定价,本公司的销售定价应遵从国家定价；或
(b)如果无国家定价但有适用的国家指导价,则本公司的销售定价应遵从国家指导价；或
(c)如果无适用的国家定价或国家指导价,则本公司的销售定价应按当时的市场价(包括任何竞投价)确定；或
(d)如果上述各项均不适用,本公司的销售价应按成本加利润确定。利润率不超过6%。
中石化股份及其联系人将以现金形式支付购买本公司的石化产品的对价。
最高限额：在截至2007年12月31日止三年中,向中石化股份及其联系人出售石化产品的年度交易总额分别不得超过人民币40亿元、人民币44亿元和人民币48.4亿元的最高限额。
年度最高限额的确定依据如下：
(a)向中石化股份及其联系人出售石化产品的既往数据；
(b)本公司对原材料成本增长的预计；
(c)本公司对中国石化产品市场需求增长的预计；
(d)本公司对石化产品市场价格增长的预计。
本公司关于2006年和2007年的预计金额是基于2005年的预测数据,再加固定的年增长率得出。
2.3.4石化产品销售代理
背景：在本公司的通常及一般业务过程中,本公司过去一直与一些代理订立销售安排,据此,代理将为本公司的石化产品(包括腈纶纤维)介绍买家,并就其抽取佣金。
与本公司订立该等持续安排的销售代理包括中石化股份及其联系人。下表载列截至2004年12月31日止三年中,本公司每一年度向中石化股份及其联系人支付代理佣金总额的既往数据：
截至12 月31 日止年度的既往数据
2002年 2003 年 2004 年
(人民币百万元) (人民币百万元) (人民币百万元)
本公司向中石化股份及其联系人支付的代 无 无 6
理佣金总额（代理协议于2004 年7 月实
施）
本公司建议与中石化股份及其联系人签订买卖框架协议,截至2007年12月31日止三年内继续由中石化股份及其联系人代理销售石化产品。
订立该交易的理由：本公司产品的买卖、分销和推销是本公司业务成功的重要因素。本公司认为,拓展其贸易、分销和推销网络将令本公司获益。
中石化股份是全球最大的石化公司之一,拥有强大的全球贸易、分销和推销网络。本公司相信,其将得益于中石化股份的经验、专长和强大的全球网络,藉以提高本公司石化产品的销售量,以及改善本公司与客户议价的能力。
定价：向中石化股份及其联系人就其根据买卖框架协议代理销售本公司石化产品应支付的佣金按代理销售本公司的石化产品时的市场佣金比例确定。
本公司将以现金形式支付代理佣金。
最高限额：在截至2007年12月31日止三年中,向中石化股份及其联系人就其代理销售本公司石化产品应支付的年度佣金总额分别不得超过人民币0.192亿元、人民币0.22亿元和人民币0.22亿元的最高限额。
年度最高限额的确定依据如下：
(a)由中石化股份及其联系人代理销售石化产品的既往数据；
(b)本公司对中国石化产品市场需求增长的预计；
(c)本公司对业务增长的预计。
同时,本公司最近完成了几个项目,包括800万吨/年常减压装置(于2004年12月15日完成)40万吨/年PTA装置产能扩建(于2004年9月底完成),三釜流程技术建设的15万吨/年PET装置(于2004年10月1日完成),1.2万吨/年涤纶工业长丝技术改造项目(于2004年12月28日完成)。所有这些新完成的项目将会使本公司的生产能力大幅增加。本公司预计由于本公司产能的增加,会增加销售代理的销量。
本公司注意到,截至2005年12月31日止年度的预计佣金额较2004年金额有大幅度增长。本公司预计,2005年腈纶及其他石化产品市场需求将大幅增长。因此,本公司预期,向中石化股份及其联系人支付的代理销售佣金在2005年将会有所增长。考虑到这些因素,本公司得出上述最高限额。
2.3.5 提供运输服务
背景：本公司产品经水路、铁路和管道运离本公司的工厂。本公司拥有三个泊位分别为3,000吨、5,000吨和10,000吨的化工品码头,以及一条输送管道,每年可将最多大约为140万吨的化工产品装载入远洋驳船和轮船。本公司拥有为行驶当地内陆水路的轮船和驳船装货的设施。本公司亦具备设施在本公司拥有的码头接收原油,再经管道将其输送到本公司的生产设施。本公司拥有一座年容量为500,000吨的铁道装货仓库,可通过支线连接中国的铁路系统。
但是,本公司目前并无通过公路输送其产品的运输设施。在此方面,公司过去一直委任上海石化汽车运输公司(中石化集团的全资子公司)以弥补本公司现有运输设施的不足。
下表载列截至2004年12月31日止三年中,本公司每一年度向上海石化汽车运输公司支付费用总额的既往数据：
截至12 月31 日止年度的既往数据
2002年 2003 年 2004 年
(人民币百 (人民币百 (人民币百
万元) 万元) 万元)
本公司向上海石化汽车运输公司支付的运 40 45 151
输费总额
本公司建议与中石化集团及其联系人签订综合服务框架协议,截至2007年12月31日止三年内继续从中石化集团及其联系人获得运输服务。
订立该交易的理由：本公司相信,该交易可确保本公司按稳定价格获提供可靠的运输服务。此外,上海石化汽车运输公司专门从事石化产品的运输。本公司相信,上海石化汽车运输公司在运输业,特别是在石化产品运输方面的丰富经验,将可确保及时交付本公司产品并大大降低本公司的运输风险。
定价：向中石化集团及其联系人就其根据综合服务框架协议提供的运输服务应支付的费用,按以下政策定价：
(a)服务的定价应按当时的市场价(包括任何竞投价)确定；或
(b)如无适用的当时市场价,则服务定价按成本加利润确定。利润率不超过6%。
本公司将以现金形式支付服务费用。
最高限额：在截至2007年12月31日止三年中,中石化集团及其联系人提供运输服务的年度交易总额分别不得超过人民币3.4亿元、人民币3.72亿万元和人民币4.35亿元的最高限额。
年度最高限额的确定依据如下：
(a)从中石化集团及其联系人获得运输服务的既往数据；
(b)本公司对业务增长的预计；
(c)本公司对销售增长的预计；
(d)本公司对运输服务市场价格增长的预计。
2004年年中,本公司通过原油管道输送原油,该管道由中石化集团及其附属公司拥有。这样的运输方式比传统输送更为快捷和安全。新的运输方式(通过原油管道)将会增加本公司支付给中石化集团及其附属公司总的运输费用。但可以降低本公司原油成本。公司预计在2005、2006及2007年继续采用通过原油管道输送原油。因此,基于此本公司对2005、2006及2007年全年做出预估。
同时,本公司最近完成了几个项目,包括800万吨/年常减压装置(于2004年12月15日完成)40万吨/年PTA装置产能扩建(于2004年9月底完成),三釜流程技术建设的15万吨/年PET装置(于2004年10月1日完成),1.2万吨/年涤纶工业长丝技术改造项目(于2004年12月28日完成)。本公司预计由于产能的增加将会导致原材料的购买量增加和产品的销售量增加。因此,本公司预计需要增加运输服务来满足。
2.3.6 提供设计和建筑安装服务
背景：本公司设有多个技术开发中心和研究所,以提升和优化现有产品和程序及开发与本公司业务相关的新技术、产品、程序和设备。具体设计及该等设计的实施由外部服务提供商进行。
自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来,本公司在其一般及通常业务过程中不时从服务提供商获得设计和建筑安装服务。该等服务提供商包括：(i) 上海石化机械制造公司；和 (ii) 中石化设计院,二者均为中石化集团的子公司。
下表载列截至2004年12月31日止三年中,本公司每一年度向(i)上海石化机械制造公司及(ii)中石化设计院支付的设计和建筑安装费的既往数据：
截至12 月31 日止年度的既往数据
2002年 2003 年 2004 年
(人民币百 (人民币百 (人民币百
万元) 万元) 万元)
向(i) 上海石化机械制造公司和(ii) 579 298 200
中石化设计院支付的设计和建筑安装费用
总额
本公司建议与中石化集团及其联系人签订综合服务框架协议,截至2007年12月31日止三年内继续从中石化集团及其联系人获得设计和建筑安装服务。
订立该交易的理由：本公司认为,上海石化机械制造公司和中石化设计院一贯能够满足本公司对高技术设计和建筑安装规格的严格要求,并能按时交付服务。本公司认为拥有可靠而合作的服务提供商对本公司非常重要而有利,获上海石化机械制造公司和中石化设计院提供服务使本公司得以对本公司将来的发展加以必要控制,并确保在维持必须的质量水平的同时按时完成将来的项目。
定价：向中石化集团及其联系人就其根据综合服务框架协议提供的设计和建筑安装服务应支付的费用,按以下政策定价：
(a) 服务的定价应按当时的市场价(包括任何竞投价)确定；或
(b) 如无适用的当时市场价,则服务定价按成本加利润确定。利润率不超过6%。
本公司将以现金形式支付服务费用。
最高限额：在截至2007年12月31日止三年中,就中石化集团及其联系人提供设计和建筑安装服务应支付的年度费用总额分别不得超过人民币4.12亿元、人民币2.80亿元和人民币3.20亿元的最高限额。
年度最高限额的确定依据如下：
(a)从中石化集团及其联系人获得设计和建筑安装服务的既往数据；
(b)本公司为满足目前及未来发展所需的设计和建筑安装成本的预计；
(c)本公司对设计和建筑安装服务市场价格增长的预计。
本公司注意到,在截至2005年、2006年和2007年12月31日止年度中,预计的设计和建筑安装费较2004年的金额有大幅增长。本公司新建年产380,000吨乙二醇设施的新发展项目现正处于初期阶段。新项目的可行性研究报告已由国家发展改革委员会于2004年7月批准。中国政府审批兴建新设施的程序仍在进行。本公司预期,今后三年因兴建乙二醇设施等新的资本开支项目将产生额外的设计和建筑安装服务费,导致该等费用大幅高于2004年的金额。
另外,公司已开始建设三个新项目,其“五期”工程的一部分,主要是改造现有设施并安装与现有设施配套的新设备。新建一个空分装置,330万吨/年柴油加氢装置。这些设备有得到国家的批准。公司预计马上开始发生连续性的支付给中石化集团及其联系人的设计费直至工程完工。同时,公司预计这三个项目的设计费用大部分将在2005年发生。倘超出上述最高限额,本公司将遵守香港上市规则第十四章和第十四A章的规定。本公司预计截至2005年底发生的新项目的设计和安装费将会比较稳定。大多数工作将会完成。
根据2004年的设计和建筑费用,本公司考虑到未完成项目,对2006年和2007年的设计和建筑费进行估计。
2.3.7 提供保险代理服务
背景：本公司自1993年7月6日首次公开招股以来,在正常及一般业务过程中一直就其物业、设施和库存维持由中石化集团安排的保险。在截至2004年12月31日三年中,本公司就其物业、设施和库存维持的由中石化集团安排的投保总额分别约为人民币207亿元、人民币201亿元及人民币252.5亿元。
下表载列截至2004年12月31日止三年中,本公司每一年度向中石化集团缴付保险费总额的既往数据：
截至12 月31 日止年度的既往数据
2002年 2003 年 2004 年
(人民币百 (人民币百 (人民币百
万元) 万元) 万元)
本公司向中石化集团缴付的保险费总额 78 85 97
本公司建议与中石化集团及其联系人签订综合服务框架协议,截至2007年12月31日止三年内继续由中石化集团及其联系人提供保险代理服务。
订立该交易的理由：石化行业广泛采用专属保险。财政部已批准中石化集团为其联属公司提供专属保险服务。由于本公司的经营规模,本公司发现难以找到适当的保险公司按合理的保险费为本公司在中国的物业、设施和库存提供保险。本公司认为,为本公司的经营维持适当的保险保障甚为重要,可尽量减少本公司面临的风险。从中石化集团获得保险代理服务使本公司能为本公司的经营得到重要的保险保障,因此使本公司得益。
定价：就中石化集团及其联系人根据综合服务框架协议提供的保险代理服务应向其支付的保险费,按以下政策定价：
(a)如果有适用的国家(中央或地方政府)定价,保险费的定价应遵从国家定价；或
(b)如果无国家定价但有适用的国家指导价,则保险费的定价应遵从国家指导价；或
(c)如果无适用的国家定价或国家指导价,则保险费的定价应按当时的市场价(包括任何竞投价)确定；或
(d)如果上述各项均不适用,保险费应按成本加利润确定。利润率不超过6%。
本公司将以现金形式支付保险费。
最高限额：在截至2007年12月31日止三年中,就提供保险代理服务应向中石化集团及其联系人支付的年度保险费总额分别不得超过人民币1.0亿元、人民币1.1亿元和人民币1.5亿元的最高限额。
年度最高限额的确定依据如下：
(a)由中石化集团及其联系人提供保险代理服务的既往数据；
(b)本公司根据目前及未来发展带来的装置价值增长的预计；
(c)本公司对未来风险的预计；
(d)本公司对保险代理服务市场价格增长的预计。
同时,本公司最近完成了几个项目,包括800万吨/年常减压装置(于2004年12月15日完成)40万吨/年PTA装置产能扩建(于2004年9月底完成),三釜流程技术建设的15万吨/年PET装置(于2004年10月1日完成),1.2万吨/年涤纶工业长丝技术改造项目(于2004年12月28日完成)。所有这些新完成的项目将会使本公司的生产能力大幅增加。由于这些新的设施增加投保范围,本公司预计增加2005年、2006年及2007年的保险费用。
本公司注意到,截至2007年12月31日止年度的预计保险费大幅高于2006年的应付金额,这是由于本公司预期就年产380,000吨乙二醇的新项目需要额外购买保险。
2.3.8提供财务服务
背景：中石化财务公司是一家由人行和中国银监会批准和监管的非银行财务公司,为中石化集团的联系人。自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来,本公司获中石化财务公司提供的服务包括：
●存款服务
●贷款服务；
●可转让票据和信用证服务；
●信托贷款和信托投资服务；
●担保服务；
●结算服务；
●互联网银行服务；和
●中国银监会批准中石化财务公司提供的任何其它服务。
中石化财务公司是一家可以帮助公司进行结算实体。它可以不时的按照普通的商业条款为公司提供临时的无抵押贷款。因此,根据上市规则14A.65(4)的规定,这类贷款将会被认为是财务资助,可豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准的各项规定。
下表载列截至2004年12月31日止三年中,本公司每一年度向中石化财务公司支付费用总额的既往数据：
截至12 月31 日止年度的既往数据
2002年 2003 年 2004 年
(人民币百 (人民币百 (人民币百
万元) 万元) 万元)
向中石化财务公司支付的费用总额 0.49 1.58 4.89
本公司建议与中石化集团及其联系人签订综合服务框架协议,截至2007年12月31日止三年内继续由中石化集团及其联系人提供财务服务。
订立该交易的理由：本公司认为,获得可靠而合作的财务服务对其业务甚为重要,因为鉴于本公司的业务性质,交易经常涉及巨额资金。能够获得及时的财务服务,诸如贷款融通、可转让票据服务等,对本公司至为重要。
定价：本公司根据综合服务框架协议应向中石化集团及其联系人支付的费用和收费参照人行和中国银监会不时就有关服务规定的适用费用和收费确定。如果就某一项服务人行和中国银监会均未规定费用或收费,则中石化财务公司提供服务的条款应不逊于从中国的商业银行可获得的条款。
本公司将以现金形式支付服务费用。
年度最高限额的确定依据如下：
(a)由中石化集团及其联系人提供财务服务的既往数据；
(b)本公司业务增长的预计；
(c)本公司对在销售和采购中使用财务服务量预计；
(d)本公司对财务服务市场价格增长的预计。
在确定2005年的年度最高限额时,董事考虑了提供财务服务的既往数据,另加因应任何未预料因素的缓冲额。
3. 董事会及独立股东的批准
本公司于二零零五年四月二十八日举行第四届董事会第二十二次会议。会议期间,董事会批准了各项持续关联交易及框架协议。
董事会认为,持续关联交易及框架协议的条款公平、合理和按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立,且持续关联交易及框架协议符合本公司及其股东的整体利益。独立非执行董事的意见在遵从独立财务顾问建议的前提下,将载于向股东派发的通函内。
本公司将寻求独立股东批准持续关联交易及框架协议的条款,以及截至2005年12月31日、2006年12月31日和2007年12月31日止各年度有关持续关联交易的最高限额。此外,本公司应遵守上市规则第十四A章关于持续关联交易及框架协议的有关要求。
4. 派发股东通函
本公司将委任独立财务顾问向独立董事委员会提供意见。本公司将在可行的情况下尽快向股东派发通函,其中包括持续关联交易及框架协议的详情、独立董事委员会函件和独立财务顾问函件,以及就召开本公司股东特别大会以批准持续关联交易及框架协议的条款之通知书和截至2005年12月31日、2006年12月31日和2007年12月31日止各年度有关持续关联交易的最高限额致股东的通告。
5. 一般资料
本公司为一家将原油加工成合成纤维、树脂、塑料、中间石化产品和成品油的高度一体化企业。
6. 审批程序
6.1各董事已在第四届董事会第二十二次会议上批准持续关联交易。刘文龙先生和张保鉴先生被视为在该等交易中拥有利益,因而在会上放弃了表决权。
6.2在董事会审批前,已向独立非执行董事提交关于持续关联交易的资料便于其审查、审批。本公司独立非执行董事认为上述交易在一般及通常业务过程中进行,并按市场原则操作。关联交易的相关价格按市场价确定,且公平、合理。持续关联交易及有关协议符合市场原则且公平、合理,而且其中无任何规定与本公司及其少数权益股东的利益相悖。
6.3持续关联交易须经股东周年大会批准。在持续关联交易中拥有利益的股东将在股东周年大会上放弃表决权。
7. 备查文件
7.1第四届董事会第二十二次会议的议程和决议；
7.2独立董事提供的独立意见；及
7.3以往年度的关联交易合同副本。
8. 定义
于本公告内,除非文义另有所指,否则以下词汇具有以下的涵义：
「联系人」 具有香港上市规则界定的含义
「董事会」 指本公司的董事会
「中国银监会」 指中国银行业监督管理委员会
「中石化集团」 指中国石油化工集团公司，一家于中国成立
的国有独资企业
「中石化股份」 指中国石油化工股份有限公司，一家于中国
成立的公司，并于香港联交所主板、纽约、
伦敦及上海上市
「本公司」 指中国石化上海石油化工股份有限公司，一
家于中国成立的公司，并于香港联交所主
板、上海及纽约上市
「持续关联交易」 指本公司和中石化集团及其联系人进行的下
列持续关联交易：(i) 本公司原材料采购；
(ii) 本公司成品油销售；(iii) 本公司石
化产品销售；(iv) 本公司石化产品代理销
售；(v) 中石化集团提供运输、设计和建筑
安装、保险代理，及财务服务
「综合服务框架协议」指本公司和中石化集团就中石化集团及其联
系人向本公司提供若干服务签订的综合服务
协议
「董事」 指本公司董事，包括独立非执行董事
「框架协议」 指买卖框架协议及综合服务框架协议
「港元」 指香港的法定货币香港元
「联交所」 指香港联合交易所有限公司
「香港上市规则」 指《香港联合交易所有限公司证券上市规
「独立董事委员会」 则》
指由王行愚、王永寿及陈信元组成的独立非
执行董事委员会，其成立目的是就持续关联
交易的条款以及就截至2007 年12 月31 日
止三个年度的有关持续关联交易最高限额，
向独立股东提供意见
「独立股东」 指中石化股份及其联系人以外的股东
「人行」 指中国人民银行
「人民币」 指中国的法定货币人民币
「买卖框架协议」 指本公司和中石化股份就某些原材料、成品
油及石化产品的买卖签订的产品互供及销售
服务协议
「上海上市规则」 指上海证券交易所的上市规则
「股东」 指本公司的股东
承董事会命
张经明
公司秘书
二零零五年四月二十八日于中国上海
