特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本公司第四届董事会第二十次会议于2004年11月30日召开,审议并批准本公司签署与中国石化的资产转让协议。

    本公司与中国石化于2004年11月30日在上海签署了资产转让协议。根据资产转让协议,本公司将向中国石化转让催化剂资产。以2004年5月31日为评估基准日,催化剂资产经资产评估的净资产为人民币4991.62万元,定价为人民币4991.62万元。

    本次资产转让,从本公司产业结构分析,催化剂的研发和生产非本公司主导产品,因此,本次资产转让对本公司的主业生产不会带来影响。同时,基于"去枝强干,发展主业"的改革精神,本公司正积极开展非主业单位的改制分流和专业化重组工作,本次资产转让的实现将有利于上述工作的进一步推进。

    中国石化是本公司的控股股东。根据上交所上市规则与联交所上市规则,中国石化是本公司的关联人,本次资产转让同时构成本公司于上交所上市规则及香港联交所上市规则下的关联交易。

    本公司独立非执行董事认为本次资产转让是按照公平、公正的原则协商所得出的一般商业条款进行的,定价方法合理、公允,对本公司和全体股东而言属公平合理。关联董事刘文龙、张保鉴在审议和表决时进行了回避。

    1.定义

    除非上下文另有规定,在本公告中(包括特别提示与重要内容提示),下列词语应具有如下所述的含义：

       「本公司」              指中国石化上海石油化工股份有限公司,一家于中
                               华人民共和国成立的公司,并于美国纽约、上海及
                               香港主板上市
       「中石化集团公司」      指中国石油化工集团公司
       「中国石化」            指中国石油化工股份有限公司,一家于中华人民
                               共和国成立的公司,并于纽约、上海、伦敦及香港
                               主板上市
       「催化剂资产」          指本公司所属科技开发公司与催化剂业务相关的
                               部分资产和负债。催化剂资产的具体范围为资产评
                               估报告及其明细中列示的全部资产与负债
       「资产转让协议」        指本公司与中国石化于2004年11月30日签订的关
                               于本公司向中国石化转让催化剂资产的《催化剂资
                               产转让协议》
       「本次资产转让」        指本公司根据资产转让协议以人民币4991.62万元
                               向中国石化转让催化剂资产
       「资产评估报告」        指为本次购买之目的,有证券从业资格的独立资产
                               评估师北京中证评估有限责任公司于2004年8月31
                               日出具的、以2004年5月31日为评估基准日、以催化
                               剂资产为评估范围和对象的中证评报字[2004]第
                               054号《资产评估报告书》
       「资产交接日」          指2004年11月30日；或资产转让协议所规定的条件
                               已满足的前提下,本公司与中国石化以书面形式约
                               定的任何日期
       「关连人」              具有上市规则界定的含义
       「控股股东」            具有上市规则界定的含义
       「董事」                指本公司董事,包括独立非执行董事
       「上交所上市规则」      指《上海证券交易所股票上市规则》
       「联交所上市规则」      指《香港联合交易所有限公司证券上市公司规则》
       「上市规则」            指上交所上市规则及联交所上市规则
       「中国」                指中华人民共和国
       「人民币」              指中国的法定货币人民币
       「上交所」              指上海证券交易所
       「联交所」              指香港联合交易所有限公司

    2.关联交易概述

    本公司第四届董事会第二十次会议于2004年11月30日召开,审议并批准本公司签署与中国石化的资产转让协议。

    本公司与中国石化于2004年11月30日在上海签署了资产转让协议。根据资产转让协议,本公司将向中国石化转让催化剂资产。以2004年5月31日为评估基准日,催化剂资产经资产评估的净资产为人民币4991.62万元,定价为人民币4991.62万元。

    中国石化是本公司的控股股东。根据上交所上市规则与联交所上市规则,中国石化是本公司的关联人,本次资产转让同时构成本公司于上交所上市规则及香港联交所上市规则下的关联交易。

    本公司独立董事认为本次资产转让是按照公平、公正的原则协商所得出的一般商业条款进行的,定价方法合理、公允,对本公司和全体股东而言属公平合理。关联董事刘文龙、张保鉴在审议和表决时进行了回避。

    3.关联方与关联关系

    中国石化是本公司的控股公司,在本公司现有已发行股本中拥有大约55.56%的实益权益。中国石化的其他信息为：

    企业名称： 中国石油化工股份有限公司

    法定地址： 中国北京朝阳区惠新东街甲6号

    企业类型： 股份有限公司(上市)

    法定代表人：陈同海

    成立日期： 2001年8月8日

    经营期限： 永久存续

    注册资本： 8,670,243.9万元

    主营业务为： 石油和天然气勘探、开采、销售；石油、天然气管道运输；石油炼制、石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；成品油及其他石油产品的批发、零售、储运、便利店经营；电力生产、机器制造、安装；原材料、煤炭、设备及其零部件的采购、销售,设备监造；技术及信息的研究、开发、应用；进出口业务,技术和劳务输出。

    根据中国会计准则,截至2003年12月31日,中国石化经审计的总资产为人民币390,213百万元、净资产为人民币162,946百万元、净利润为人民币19,011百万元。

    4.关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为本公司所属科技开发公司与催化剂业务相关的部分资产和负债,其中实物资产位于上海市金山区。

    依据资产评估报告,对催化剂资产采用成本法、市场法和收益法进行各单项资产的评估,然后加和得出总资产评估值,再减去相关负债的评估值,最后得出净资产的评估值。以2004年5月31日为评估基准日,催化剂资产净资产账面值为人民币4,088.52万元,调整后账面值为人民币4,088.52万元,评估值为人民币4,991.62万元,评估增值人民币903.09万元,增值率为22.09%。评估增值主要是由于对本次交易所涉及的已投入使用的专利权、专有技术采用收益法所确定的评估值,以及尚未投入使用的专利权采用成本法确定的评估值的计算所致。

    催化剂资产并未设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情形,亦不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    5.关联交易的主要内容与定价政策

    催化剂资产的定价以经资产评估的净资产评估价值(评估基准日为2004年5月31日)为参考,通过交易双方公平友好协商确定本次资产转让的交易价格。根据资产评估报告,催化剂资产经资产评估的净资产评估价值为人民币4991.62万元,定价为人民币4991.62万元。

    根据资产转让协议,在资产交接日,双方应完成目标资产的移交并签署资产移交清单；中国石化同意在资产交接日向本公司或本公司指定的人支付全部交易价款,即人民币4991.62万元。

    根据资产转让协议,协议生效的先决条件为：双方的法定代表人或授权代表均已在资产转让协议上签字、盖章。双方应在各自能力范围内促成上述先决条件实现。除非双方另有约定,倘若在2004年11月30日或双方同意的日期以前,全部先决条件仍未获得满足,一方有权以书面通知形式解除资产转让协议,且无须向对方作出赔偿或补偿。

    根据资产转让协议,自资产交接日起,中国石化向本公司租赁催化剂资产所占用的房屋及土地使用权,具体条件及内容由双方另行商定。

    6.进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    科技开发公司为本公司内部非独立核算直属单位,重点开发以催化剂、水处理剂、化纤油剂、化工助剂以及环氧乙烷下游产品为主的精细化工产品,其中,催化剂业务主要为CTA丙烯腈催化剂、CTP对苯二甲酸精制钯碳催化剂和CTV醋酸乙烯催化剂的研究和生产。目前,科技开发公司催化剂市场占有率比较低,其研发和生产能力与国内同行相比存在较大差距；催化剂本身的技术发展呈现为成套技术开发附带催化剂供应,科技开发公司目前的人员、专业结构不能满足市场需求的现状和技术发展的要求；本公司作为特大型石油化工企业,催化剂的研发和产业化并非本公司的主导产品和发展方向。考虑到前述因素,本公司拟对科技开发公司的催化剂业务进行整合。

    本次资产转让,从本公司产业结构分析,催化剂的研发和生产非本公司主导产品,因此,本次资产转让对本公司的主业生产不会带来影响。同时,基于"去枝强干,发展主业"的改革精神,本公司正积极开展非主业单位的改制分流和专业化重组工作,本次资产转让的实现将有利于上述工作的进一步推进。

    7.独立非执行董事意见

    本公司独立非执行董事顾传训、王永寿、王行愚、陈信元就该关联交易事项发表意见如下：

    7.1在本公司董事会审议和表决《关于转让催化剂资产暨关联交易的议案》时,关联董事刘文龙、张保鉴均进行了回避,董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程之规定；

    7.2此次关联交易是按照一般商业条款进行的,定价方法合理、公允,对本公司和本公司全体股东而言属公平合理,未发现其中存在损害独立股东和本公司利益的情形；

    7.3同意签订资产转让协议。

    8.备查文件

    下列文件于本公告之日起至2004年12月31日备置于本公司法定地址,在正常工作时间内可供查阅：

    (1)资产转让协议；

    (2)本公司董事会于2004年11月30日作出的董事会决议；

    (3)本公司独立董事顾传训、王永寿、王行愚、陈信元签字确认的独立董事意见书；

    (4)北京中证评估有限责任公司中证评报字[2004]第054号《资产评估报告书》。

    

承董事会命

    张经明

    董事会秘书

    中国石化上海石油化工股份有限公司

    二零零四年十一月三十日