每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本公司第四届董事会第十八次会议于2004年9月14日召开，审议并批准本公司签署和履行与中石化集团宁波工程公司的《工程施工合同》。关联董事刘文龙、张保鉴在审议和表决时进行了回避。
本公司与中石化集团宁波工程公司于2004年9月14日在上海签署了《工程施工合同》。根据《工程施工合同》，中石化集团宁波工程公司为本公司40万吨／年精对苯二甲酸（ＰＴＡ）装置改造项目提供工程施工承包服务；本公司向中石化集团宁波工程公司支付合同总价款（中标价）人民币10,989,575元。
1.定义
除非上下文另有规定，在本公告中（包括特别提示与重要内容提示），下列词语应具有如下所述的含义：
「本公司」指中国石化上海石油化工股份有限公司
「中石化集团宁波工程公司」指中国石化集团宁波工程有限公司
「中石化集团公司」指中国石油化工集团公司
「中国石化」指中国石油化工股份有限公司
「《工程施工合同》」指本公司与中石化集团宁波工程公司于2004 年9 月14日签订的关于本公司40 万吨/年精对苯二甲酸（PTA）装置改造项目安装工程的协议
「关连人」具有上交所上市规则及联交所上市规则界定的含义
「控股股东」具有上交所上市规则及联交所上市规则界定的含义
「董事」指本公司董事，包括独立非执行董事
「上交所上市规则」指《上海证券交易所股票上市规则》
「联交所上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市公司规则》
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指中国的法定货币人民币
「上交所」指上海证券交易所
「联交所」指香港联合交易所有限公司
2.关联交易概述
本公司第四届董事会第十八次会议于2004年9月14日召开，审议并批准本公司签署和履行与中石化集团宁波工程公司的《工程施工合同》。关联董事刘文龙、张保鉴在审议和表决时进行了回避。独立董事顾传训、王永寿、王行愚、陈信元对关联交易发表了独立意见，对此项关联交易表示赞同。
本公司与中石化集团宁波工程公司于2004年9月14日在上海签署了《工程施工合同》。根据《工程施工合同》，中石化集团宁波工程公司为本公司40万吨／年精对苯二甲酸（ＰＴＡ）装置改造项目提供工程施工承包服务；本公司向中石化集团宁波工程公司支付合同总价款（中标价）人民币10,989,575元。
中石化集团系本公司的实际控制人。中石化集团宁波工程公司系中石化集团的全资子公司。根据上交所上市规则及联交所上市规则，中石化集团宁波工程公司是本公司的关联人，本次购买构成上交所上市规则及联交所上市规则的关联交易。
本公司董事会（包括独立董事）认为，此次关联交易是按照公平的原则协商所得出的一般商业性条款，符合本公司及其股东的利益，对非关联股东而言属公平合理。
3.关联方与关联关系
3.1中石化集团公司
a)中石化集团公司的基本情况
企业名称： 中国石油化工集团公司
法定地址： 中国北京市朝阳区惠新东街甲6 号
企业类型： 全民所有制
法定代表人： 陈同海
注册资本： 人民币1,049 亿元（约合港币989.62 亿元）
b)中石化集团公司的历史沿革
中石化集团公司系根据九届全国人大一次会议批准的《国务院机构改革方案》和《国务院关于组建中国石油化工集团公司有关问题的批复》，在原中国石油化工总公司基础上，于1998年7月成立的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股的独资公司。2000年，中石化集团公司通过重组，将其石油石化的主营业务投入中国石化。
3.2 中石化集团宁波工程公司
（ａ） 中石化集团宁波工程公司的基本情况
中石化集团宁波工程公司系一家从事化工石油行业、建筑行业、市政工用行业等的设计、施工、工程总承包等专业的国有独资公司，现时持有120616－ｓｊ《工程设计证书》（甲级）、120616－ｓｙ《工程设计证书》（乙级）、Ａ1094133020401号《建筑业企业资质证书》（主项资质等级为化工石油工程施工总承包壹级）等资质证书。中石化集团宁波工程公司的其他信息为：
企业名称： 中国石化集团宁波工程有限公司
法定地址： 宁波市科技园区创业大厦213 室
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人： 朱海兴
成立日期： 2001 年4 月29 日
经营期限： 2003 年9 月30 日至2053 年9 月30 日
注册资本： 20,000 万元
主营业务为： 国内外石油、化工及石油化工联合企业、城市煤气工厂的工程设计、施工、工程总承包，配套辅助及公用工程的设计、可行性研究、技术咨询、施工、工程总承包，长输管线、储运、市政、工业与民用建筑、安全、环保、医药、热能工程设计、可行性研究、技术咨询、施工、工程总承包，等等
（ｂ） 中石化集团宁波工程公司的财务状况
根据中国会计准则，截至2003年12月31日，中石化集团宁波工程公司经审计的总资产为人民币645.06百万元、净资产为人民币307.43百万元、净利润为人民币13.52百万元。
3.3 关联关系
中石化集团系本公司的实际控制人，截止2003年12月31日，中石化集团公司持有本公司控股股东中国石化55.06％的股权。中石化集团宁波工程公司系中石化集团的全资子公司。根据上交所上市规则，中石化集团宁波工程公司是本公司的关联人，本次购买构成上交所上市规则的关联交易。
本公司、中石化集团宁波工程公司之间的关联关系如下：
中石化集团公司
┌─────┘────────┐
↓55.06％ ↓100％
中国石化 中石化集团宁波工程公司
↓55.56％
本公司
4.关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为本公司40万吨／年精对苯二甲酸（ＰＴＡ）装置改造项目安装工程。
5.关联交易的主要内容与定价政策
根据《工程施工合同》，中石化集团宁波工程公司为本公司40万吨／年精对苯二甲酸（ＰＴＡ）装置改造项目提供工程施工承包服务。工程内容包括：设备、工艺管道、电气、仪表的安装（含仪表的单体校验）；构筑物中的钢结构制作安装；设备平台梯子、管支架制作安装；防腐保温及脚手架的搭拆。（不包括总降内设备安装、防火披覆、ＤＣＳ系统设备安装调试、给排水、消防及火灾报警）直至生产投料开车。承包方式：按照招标文件规定的工程承包范围内的工作内容和工程量，承包方包工期、质量、进度、安全施工、包交工技术；除工艺作重大调整外，其他一律不做调整。施工期限为2004年8月15日至2004年9月18日。
本公司40万吨／年精对苯二甲酸（ＰＴＡ）装置改造项目安装工程于2004年6月10日向三家单位发出邀请招标，他们是：中石化集团宁波工程公司、上海石化安装检修工程公司和中石化集团第十建设公司。本次招标委托上海石化招投标咨询公司采用有标底综合评分法招标，于2004年7月8日开标，评标委员会对三家单位的投标文件进行认真分析，淘汰最高报价单位中石化集团第十建设公司，在对其余二家报价接近标底的单位进行施工方案等分析比较后。评标委员会最终确定中石化集团宁波工程公司为中标候选单位。最终确定《工程施工合同》总价款（中标价）为人民币10,989,575元，其中中石化集团宁波工程公司供应主材部分的价款人民币2,825,209元。《工程施工合同》价款按本公司工程财务的付款制度执行，即：于《工程施工合同》生效后7日内，本公司支付合同总价款10％的预付款和本公司代委采购材料款；其余按工程进度按月拨付；工程结束留施工费10％的质量保证金，期限为工程交工之日起1年。
本次工程施工如构成联交所上市规则和上交所上市规则所述关联交易，并且根据上市规则，该等关联交易须在获得联交所和上交所豁免，或者独立股东批准，或者遵守联交所上市规则和上交所上市规则任何其他规定后方可进行，则《工程施工合同》以获得联交所和上交所的豁免或遵守联交所上市规则和上交所上市规则任何其他规定为生效条件。
6.进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
聚酯产品是上海石化的支柱产品之一。2002年聚酯产品的销售额达到26.85亿元人民币，实现利润1.5亿元。根据市场需求情况，上海石化计划进一步将聚酯产能扩大至53万吨／年，到时需要配套原料ＰＴＡ46.1万吨。但目前现有的ＰＴＡ装置的生产能力仅为28万吨／年，远远不能满足聚酯生产的要求。因此上海石化必须进行ＰＴＡ装置的扩产改造以扩大ＰＴＡ的自给能力，充分发挥ＰＴＡ、聚酯这两套上下游装置的联合优势。同时通过在扩产改造工程中采纳国内外先进经验和技术，不但扩大了其生产规模，更降低了物耗和能耗，提高经济效益。
7.独立董事意见
本公司独立董事顾传训、王永寿、王行愚、陈信元就该关联交易事项发表意见如下：
7.1在本公司董事会审议和表决《关于40万吨／年精对苯二甲酸（ＰＴＡ）装置改造项目安装工程施工承包暨关联交易的议案》时，关联董事刘文龙、张保鉴均进行了回避，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程之规定；
7.2此次关联交易是按照一般商业条款进行的，定价方法合理、公允，对本公司和本公司全体股东而言属公平合理，未发现其中存在损害独立股东和本公司利益的情形；
7.3同意签订《工程施工合同》。
8.备查文件
下列文件于本公告之日起至2004年12月31日备置于本公司法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
（1）《工程施工合同》；
（2）本公司董事会于2004年9月14日作出的董事会决议；
（3）本公司独立董事顾传训、王永寿、王行愚、陈信元签字确认的独立董事意见书。
承董事会命
张经明
董事会秘书
中国石化上海石油化工股份有限公司
二零零四年九月十四日
